光电股份:北京金杜(成都)律师事务所关于北方光电股份有限公司延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于
北方光电股份有限公司
延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相
关授权有效期
的
法律意见书
二〇二五年一月

北京金杜（成都）律师事务所
关于北方光电股份有限公司
延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相
关授权有效期的法律意见书
致：北方光电股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受北方光电股份有限公司（以下简称公司或发行人）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人延长本次发行股东大会决议有效期（以下简称决议有效期）及延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有相关事宜的有效期（以下简称授权有效期）事项出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；公司提供给本所的文件和材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人延长决议有效期及授权有效期的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对发行人延长决议有效期及授权有效期所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次发行的授权和批准
2023 年 12 月 15 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 1 月 4 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同时授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项。
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的决议有效期、
授权有效期均为自发行人股东大会审议通过之日（即 2024 年 1 月 4 日）起十二个
月。

2024 年 6 月 19 日，上海证券交易所（以下简称上交所）出具《关于受理北方
光电股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2024〕153 号），上交所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
二、本次延长决议有效期和授权有效期的具体情况
鉴于本次发行的决议有效期、授权有效期将于 2025 年 1 月 3 日届满，而发行
人尚未完成本次发行事宜，为保证本次发行相关工作的顺利推进，发行人分别于
2024 年 12 月 18 日、2025 年 1 月 3 日召开第七届董事会第十三次会议、2025 年第
一次临时股东大会，审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，同意将本次发行的决议有效期、授权有效期自原有期限届
满之日起延长 12 个月，即 2025 年 1 月 4 日至 2026 年 1 月 3 日。
三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人上述延长决议有效期和授权有效期的董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效；截至本法律意见书出具日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化；前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害发行人及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）