广东鸿图:北京市金杜(广州)律师事务所关于广东鸿图2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书
致：广东鸿图科技股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东鸿图科技股份有限公司（以下简称公司或广东鸿图）的委托，作为其 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《问题通知》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广东鸿图科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就本激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的广东鸿图股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、广东鸿图或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准和授权
（一） 2022 年 12 月 20 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二） 2022 年 12 月 20 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关
于<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于对<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划人员名单>进行核查的议案》。
（三） 2023 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核目标及对标企业的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
（四） 2023 年 4 月 19 日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核目标及对标企业的议案》。
（五） 2023 年 10 月 20 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会作出
了《关于广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》（粤国资函[2023] 346 号）。
（六） 2023 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
（七） 2023 年11 月 15 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关
于修订公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（八） 2023 年 11 月 27 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
披露了《广东鸿图科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见说明》。
（九） 2023 年 12 月 1 日，公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议批准本计划。
（十） 2023年 12月 2日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
披露了《广东鸿图科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（十一） 2023 年 12 月 4 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

（十二） 2023 年 12 月 4 日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过了
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十三） 2024 年 12 月 27 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开会
议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁未解除限售的限制性股票的议案》。
（十四） 2024 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第五十次会议表决通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对已离职的10名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的273,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 11.65 元/股，回购的资金来源为公司自有资金。
（十五） 2024 年 12 月 31 日， 公司第八届监事会第二十次会议表决通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会认为本次回购注销“符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规。监事会同意董事会对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。”
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》《试行办法》及《问题通知》的相关规定；根据《激励计划（草案）》的规定，“公司发生本计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准”，因此，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准。
二、 本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的依据
根据公司《激励计划（草案）》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”之（三），“激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销：1、激励对象主动辞职；…… 4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。”
（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据公司提供的激励对象离职证明、公司出具的说明，本激励计划中 10 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，故公司根据《激励计划（草案）》的上述规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据公司第八届董事会第五十次会议决议、公司出具的说明，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 273,000 股。根据《激励计划（草案）》以及《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本次回购注销的限制性股票的授予价格为 11.65 元/股，董事会审议本次回购注销事项当日公司股票收盘价高于授予价格，因此本次回购注销的回购价格为 11.65 元/股，回购的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》《试行办法》及《问题通知》的相关规定。
三、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》《试行办法》及《问题通知》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》《试行办法》及《问题通知》的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准以及履行必要的信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的规定履行相应的减资和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市（广州）金杜律师事务所 经办律师：_____________
郭钟泳
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刘婷婷