华曙高科:西部证券股份有限公司关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

西部证券股份有限公司
关于
湖南华曙高科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二○二五年一月

目录

一、释义......3
二、声明......4
三、假设......5
四、限制性股票激励计划的主要内容......6
（一）本激励计划的审批程序......6
（二）限制性股票的授予情况......7
（三）限制性股票的授予情况......8
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
（五）结论性意见......10
五、备查文件及咨询方式......11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华曙高科、公司、本公司、 指 湖南华曙高科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
性股票 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司核心技术人员
和董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《湖南华曙高科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。
二、声明
西部证券股份有限公司接受委托，担任湖南华曙高科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的主要内容
（一）本激励计划的审批程序
上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于提请召开湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2024 年 10 月 25 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2024 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-048），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张珺作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、公司于 2024 年 10 月 26 日至 2024 年 11 月 4 日在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的
异议。2024 年 11 月 6 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-052）
5、2024 年 11 月 11 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-053）。
同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
6、2025 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华曙高科授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
（二）限制性股票的授予情况
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获得授限制性股票须同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华曙高科及授予激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）限制性股票的授予情况
1、授予日：2025 年 1 月 3 日；
2、授予人数/数量/价格：向 49 名激励对象以 10.25 元/股的授予价格授予
4,973,983 股限制性股票，占目前公司股本总额的 1.2010%。
3、股票来源：从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
4、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前