华曙高科:湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于湖南华曙高科技股份有限公司
2024年第二类限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：湖南华曙高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“华曙高科”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任华曙高科实施 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所颁布的《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司向激励对象授予限制性股票的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年第二类限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划向激励对象授予限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
华曙高科/公司/上市 指 湖南华曙高科技股份有限公司
公司
本激励计划/本次激励 指 湖南华曙高科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划
计划
《激励计划（草案）》 指 《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司）
任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
制性股票 获得并登记的公司股票
本次授予 指 公司向激励对象授予限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南华曙高科技股份有限公司章程》
《监管指南第4号》 指 现行《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《考核管理办法》 指 《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖南启元律师事务所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元

正 文
一、本次授予已履行的批准和授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 10 月 18 日召开第一届董事会薪酬与
考核委员会 2024 年第三次会议，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并提交董事会审议。
2、公司于 2024 年 10 月 25 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于提请召开湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、公司于 2024 年 10 月 25 日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、2024 年 10 月 26 日，公司披露了《湖南华曙高科技股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张珺作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
5、2024 年 10 月 26 日至 2024 年 11 月 4 日，公司对拟激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，公示期为 10 天，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
6、2024 年 11 月 6 日，公司披露了《湖南华曙高科技股份有限公司监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
7、公司已对本激励计划的内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，并
于 2024 年 11 月 12 日披露了《湖南华曙高科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
8、2024 年 11 月 11 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
9、2024 年 12 月 27 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开 2024 年第一次
会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，并提交董事会审议。
10、2025 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次
会议，分别审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性
股票的议案》，认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2025 年 1 月 3
日作为本激励计划的授予日，并以 10.25 元/股的授予价格向符合授予条件的 49 名激励对象授予 4,973,983 股限制性股票。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第 4 号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票；本次授予的授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

2024 年 11 月 11 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
2025 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于向 2024
年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 1 月 3
日为授予日。
经本所律师核查，2025 年 1 月 3 日系证券交易日，且不属于《激励计划（草案）》
中规定的不得向激励对象授予限制性股票的