光智科技:董事会议事规则(2025年1月)

光智科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确光智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的职责权限，规范董事会议事方式及决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他法律法规、规范性文件以及《光智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责，并依据国家有
关法律法规和《公司章程》的有关规定行使职权。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公
司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事的资格及任职
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款所述情形的，公司应解除其职务。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。除下列
情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行职责。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满以前由股东会解除其职务。董
事每届任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行董事职务。
第十一条 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第十二条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者
约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除；董事离职后，对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会构成及其职权
第十四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董
事会由六名董事组成，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，独立董事中至少有一名是会计专业人士。独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会的授权履行职责，提案应当提交董事会审议。专门委员会成员由不少于3名董事组成，除战略委员会外，其他专门委员会的独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计专业人士。
第十五条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十六条 注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的，董事会应当按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财等交易事项以及关联交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序。对上述事项的审批权限，严格按照公司内部控制制度的相关规定执行。
第四章 董事会会议筹备
第十八条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十九条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的文件；
（二）发送会议通知和有关资料；

（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（四）安排会议的地点和条件。董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。
第二十条 董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在其各自
职责范围内，会同公司的有关职能部门起草议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。
第五章 董事会会议通知
第二十一条 公司召开董事会会议应以《公司章程》规定的通知方式和时限通知各
位董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员。
第二十二条 董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十三条 董事会会议分为定期会议与临时会议，分别应于会议召开前十日、三
日电话通知或董事会召开，应于会议召开以前书面通知全体董事。书面方式包括纸质文件、电子邮件、传真及电话等。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；