国发股份:第十一届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-001
北海国发川山生物股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十
三次会议于 2025 年 1 月 3 日以现场及通讯方式召开，会议通知及会议资料于
2024 年 12 月 29 日以邮件、通讯方式发出。会议应出席董事 8 人，实际出席董事
8 人。本次会议由董事长姜烨先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：
一、《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）。
截至目前公司董事会成员共有 8 人，空缺 1 名非独立董事。
（一）股东提名董事候选人的情况
近期，公司收到相关股东提名董事候选人的函，具体情况如下：
1、公司大股东朱蓉娟女士（截至 2024 年 12 月 22 日其持有公司 7.57%的股
份）提名刘天凛先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
2、截至 2024 年 12 月 20 日，郭焕珍女士、付国龙先生、吴晟先生合计持有
公司 3.14%的股份，具体的持股数量及比例如下：
股东名称 持股数（股） 持股数量占公司总股本的比例（%）
郭焕珍 14,729,500 2.81
付国龙 1,261,300 0.24
吴晟 481,900 0.09
合计 16,472,700 3.14
上述三位股东联合提名张小玮先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。经审核，上述股东的提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
（二）非独立董事候选人的简历
1、刘天凛先生
刘天凛：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，投资管理学硕士，会计学硕士，清华大学五道口金融管理学院 EMBA。曾任花旗集团财富管理公司副总裁，渣打银行中国区高级副总裁，中国民生银行投行业务中心总监，中民投资本管理有限公司总裁，中国民生金融控股有限公司董事会副主席兼总裁，华星控股有限公司董事，远东宏信有限公司董事，中国工商联房地产商会副会长，国家发改委创投专业委员会特邀常务理事。现任天合（北京）资本管理有限公司董事。
刘天凛先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
经查，刘天凛先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。刘天凛先生不存在《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
根据公司向广西证监局查询的证券期货诚信情况结果显示，刘天凛先生曾受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责，具体如下：
A、被四川证监局行政处罚。中国证券监督管理委员会四川监管局于 2021 年5 月 28 日作出《行政处罚决定书》（【2021】7 号），鉴于刘天凛与北京人济互为一致行动人，合计增持“裕兴股份”股票比例超过 5%未按要求披露相关信息及在限制期内交易“裕兴股份”股票，中国证券监督管理委员会四川监管局决定：（1）对刘天凛未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款；（2）对刘天凛在限制转让期限内买卖证券的行为，责令改正，给予警告，并处以 180 万元罚款。该行政处罚作出至今已超过 36 个月。
B、被深圳证券交易所公开谴责。深圳证券交易所 2022 年 1 月 28 日作出
《关于对北京人济房地产开发集团有限公司、刘天凛、章熠给予公开谴责处分的决定》（深证上【2022】126 号），对于北京人济、刘天凛在合计持有裕兴股份股票比例变动达到 5%时未履行报告、公告义务并存在限制期内交易裕兴股份股票的
行为，深圳证券交易所对刘天凛给予公开谴责的处分。该纪律处分至今未满 36个月。
2、张小玮先生
张小玮：1979 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学本硕毕
业，获控制科学与工程专业硕士学位，主要研究方向为神经元网络、嵌入式计算机系统、航空航天控制。曾任无锡掌睿星科技股份有限公司总经理、无锡买卖宝信息技术有限公司董事长兼总经理职务、华闻传媒投资集团股份有限公司董事会投资管理顾问、资产处理小组负责人。现任上海锐意诚身企业管理合伙企业（有限合伙）、北京高科元生管理咨询中心（有限合伙）、上海昀清甫美企业管理中心（有限合伙）、上海锐意衡诚管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，北京商机无限科技有限公司执行董事，北京东龙网络技术有限公司董事，北京尚机无央数据科技有限公司监事。
张小玮先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
经查，张小玮先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。张小玮先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。
（三）董事会审议情况
1、《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》未获通过
表决结果：同意 2 票，反对 6 票，弃权 0 票，同意票占董事会有效表决权的
25%。
董事长姜烨对本议案投了反对票，原因如下：“深圳证券交易所于 2022 年 1
月对刘天凛先生所处以的公开谴责纪律处分未满 36 个月，对上市公司治理有潜在影响，故对提名刘天凛先生的议案投反对票。”
独立董事曾艳琳对本议案投了反对票，原因如下：“（1）鉴于刘天凛在上一
次(2024 年 12 月 13 日)股东大会投票中得票率过低。（2）刘天凛被证监会四川监
管局、深圳交易所先后进行过处罚和公开谴责，并且提名刘天凛做公司董事候选人一事被监管部门多次关注，已对公司形象造成影响，并给公司管理层增加了大量的不必要的工作量。（3）为了避免公司此类事件再次发生，也为了公司董事会避免因为此事件陷入长时间的内耗，更为了公司管理层能更快尽早的把精力集中到公司的管理经营及生产工作中。所以本人投了反对票。”
独立董事许泽杨对本议案投了反对票，理由如下：“刘天凛先生受到公开谴责的处分期限尚未届满 36 个月。”
独立董事宋晓芳对本议案投了反对票，理由如下：“（1）刘天凛先生受到深
交所公开谴责的处分尚未满 36 个月；（2）2024 年 12 月 13 日的临时股东大会，
刘天凛先生获得的支持率较低。”
董事吴培诚对本议案投了反对票，理由如下：“刘天凛先生受到公开谴责的处分期限尚未届满 36 个月，对上市公司治理有潜在影响。”
董事李勇对本议案投了反对票，理由如下：“刘天凛先生被深交所公开谴责未满 36 个月，对公司存在负面影响。”
2、审议通过《关于提名张小玮先生为公司非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 0 票，同意票占董事会有效表决权的
87.50%。
董事彭韬对本议案投了反对票，理由如下：“（1）提名股东(郭焕珍)自去年八月份通过法拍取得的股份，作为股东在公司的时间很短，对公司业务没有深刻的了解，难以对未来公司的发展给予深入的支持；（2）该候选人并未提出对公司未来的具体业务发展规划，包括如何扭转当前公司业务亏损的现状、如何进一步发展提升公司业务、如何结合其自身背景和资源为公司创造价值；（3）该候选人的自身背景既没有医疗行业从业经验和资源，也没有行业整合能力，未能看出有能力促进公司发展。”
该议案还需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2025 年 1 月 21 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，
审议补选公司董事的议案。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占董事会有效表决权的
100%。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
三、董事会提名委员会对提名董事候选人议案的审议情况
2025 年 1 月 2 日召开的第十一届董事会提名委员会 2025 年第一次会议，对
提名董事候选人的议案进行了审议，表决结果如下：
（一）《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》未获通过
表决结果：同意 0 票，反对 3 票，弃权 0 票。
独立董事曾艳琳对本议案投了反对票，原因如下：“1、鉴于刘天凛在上一次
(2024 年 12 月 13 日)股东大会投票中得票率过低。2、刘天凛被证监会四川监管
局、深圳交易所先后进行过处罚和公开谴责，并且提名刘天凛做公司董事候选人一事被监管部门多次关注，已对公司形象造成影响，并给公司管理层增加了大量的不必要的工作量。3、为了避免公司此类事件再次发生，也为了公司董事会避免因为此事件陷入长时间的内耗，更为了公司管理层能更快尽早的把精力集中到公司的管理经营及生产工作中。所以本人投了反对票。”
独立董事许泽杨对本议案投了反对票，理由如下：“刘天凛先生受到公开谴责的处分期限尚未届满 36 个月。”
姜烨对本议案投了反对票，原因如下：“深圳证券交易所于 2022 年 1 月对刘
天凛先生所处以的公开谴责纪律处分未满 36 个月，对上市公司治理有潜在影响，故对提名刘天凛先生的议案投反对票。”
（二）审议通过《关于提名张小玮先生为公司非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、公司提名委员会未审议通过《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》，但仍提交公司董事会审议的原因说明
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》，“上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事的事项向董事会提出建
议……董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露”。
公司董事会认为，董事会提名委员会有权对提名人选进行审查和提出建议，但最终决定权仍在公司董事会及股东大会。如董事会不采纳提名委员会的建议，应当按照前述规定在董事会决议中记录提名委员会的意见和未采纳的理由并对外披露即可。此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月修订）》3.2.2 条规定，董事候选人刘天凛先生最近 36 个月
内被证券交易所公开谴责的情况不属于不得被提名担任上市公司董事的情形。
综合前