禾信仪器:广发证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

广发证券股份有限公司
关于广州禾信仪器股份有限公司
2024年度持续督导工作现场检查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”或“公司”）的持续督导机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对禾信仪器 2024 年度持续督导期间的规范运作情况进行了现场检查，就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构：广发证券股份有限公司
（二）保荐代表人：毕兴明、孟晓翔
（三）现场检查时间：2024 年 12 月 25 日至 2024 年 12 月 27 日
（四）现场检查人员：毕兴明、黄泽
（五）现场检查内容
公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，经营状况等。
（六）现场检查手段
本次现场检查手段主要包括：与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；查看公司主要生产经营场所；查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；查阅募集资金台账、募集资金使用凭证及相关合同、募集资金专户银行对账单等资料；核查公司关联交易、对外担保和对外投资相关情况等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见

保荐机构查阅了禾信仪器的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理和内控制度，查阅了禾信仪器在 2024 年的历次股东大会、董事会、监事会会议材料，检查了禾信仪器内控制度的执行情况。
经检查，保荐机构认为：公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理和内控制度，明确了股东大会、董事会、监事会的权责范围和工作程序，公司依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。2024 年度公司制订的各项内部控制制度合理并得到了有效执行。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了禾信仪器 2024 年度在指定渠道公告的信息披露文件，检查了信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序，并与公司三会文件、会议记录进行对比和分析。
经检查，保荐机构认为：2024 年度公司已经真实完整的履行了信息披露义务，符合上市公司信息披露的有关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了禾信仪器的公司章程、关联交易管理办法等制度性文件，查阅了禾信仪器 2024 年的信息披露文件，查阅了公司与关联方交易、往来的资料。
经检查，保荐机构认为：2024 年度公司资产完整，人员、机构、业务和财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
禾信仪器于 2024 年 11 月收到中国证券监督管理委员会广东证监局出具的
《关于对广州禾信仪器股份有限公司采取责令改正措施并对周振、陆万里采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”），警示函指出公司对于 2022 年9 月变更募投项目实施地点的事项未提交董事会审议，也未及时披露变更原因及
保荐机构的意见。针对该问题，公司已积极采取整改措施：（1）公司已补充履行审议程序和信息披露程序；（2）该募投项目保荐机构国信证券股份有限公司发表了明确同意意见；（3）责令相关部门及人员认真学习等法律法规及有关制度、 案例，进一步深入理解募集资金使用规则。
保荐机构获取了禾信仪器募集资金专户对账单并与募集资金使用台账比对，查阅了大额募集资金支出的合同、凭证等资料。
经检查，保荐机构认为：2024 年度公司较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金专户。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形。除了 2022 年变更募投项目实施地点事项公司目前已进行整改以外，公司不存在其他未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了禾信仪器的公司章程、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等制度性文件，查阅了禾信仪器在 2024 年的历次股东大会、董事会、监事会会议材料。
经检查，保荐机构认为：2024 年度公司不存在违规关联交易、对外担保（向子公司提供担保除外）及重大对外投资情况。
（六）经营状况
保荐机构与公司管理层、相关业务部门沟通，并结合公司财务状况、了解公司 2024 年生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。
经检查，保荐机构认为：2024 年度，禾信仪器经营模式未发生重大变化，公司治理和经营管理状况正常。禾信仪器在 2024 年前三季度营业收入同比有所减少，主要原因系：一方面，2024 年公司根据市场环境变化积极调整产品销售策略，聚焦重点省份、重要市场，提升客户门槛，优化客户质量，使得新签订单有所减少；另一方面，公司实验室及医疗领域产品仍处于研发升级和市场推广阶段，新领域营业收入不及预期。但公司 2024 年前三季度归母净利润亏损有所收
窄，主要系 2024 年公司根据市场环境变化积极调整经营策略，通过优化资源配置、采取降本增效措施控制费用，销售费用及研发费用同比大幅减少，使得亏损同比有所收窄。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构和保荐代表人督促公司重视上述问题，积极通过技术创新降低产品成本、合理优化融资方式、加快推进重点产品和重点市场的拓展、加强信用期管理等方式进行开源节流，扭转公司经营业绩下滑的趋势。同时，保荐机构和保荐代表人提示广大投资者注意投资风险。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现禾信仪器存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司及其他中介机构给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：2024 年度，禾信仪器在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、募集资金运用等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关要求。
（以下无正文）