国机精工:光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

光大证券股份有限公司
关于
国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二五年一月

保荐人及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人万国冉、陈雨辰根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同。

目 录

保荐人及保荐代表人声明 ......1
目 录 ......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......3
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 9
五、保荐人内部审核程序及内核意见...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ......12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......13
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 13
二、本次证券发行履行的决策程序合法...... 13
三、本次证券发行符合相关法律说明...... 16
四、发行人的主要风险...... 24
五、发行人发展前景评价...... 32
六、保荐人对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见 ...... 36
七、发行人首发以来历次募集资金用途变更情况...... 37
第四节 其他事项说明 ......45
一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 ...... 45
二、其他需要说明的情况...... 46
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受国机精工集团股份有限公司（以下简称“国机精工”、“公司”或“发行人”）委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。光大证券指定万国冉、陈雨辰作为本次证券发行项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
万国冉先生，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，保荐代表人，会计硕士，中国注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：普莱得IPO、华洋赛车北交所上市、迎丰科技 IPO、通源环境 IPO、富春染织 IPO，和顺科技新三板定向增发、中水科技新三板挂牌等，具有丰富的投资银行从业经
验。联系地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号写字楼 52 层；电
话：021-32586830；电子邮箱：wanguoran@ebscn.com。
陈雨辰女士，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，保荐代表人，复旦大学金融硕士，中国注册会计师。曾负责或参与炜冈科技（001256）、航亚科技（688510）等多个 IPO、再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经
验。联系地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号写字楼 52 层；电
话：021-32586830；电子邮箱：chenyuchen@ebscn.com。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
本项目的协办人为范建新，其保荐业务执业情况如下：
范建新先生，现任光大证券新兴产业融资部高级经理，厦门大学应用统计硕士。曾负责或参与的项目有：阿科力（603722）、佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）等多个 IPO 项目，怡达股份（300721）、南亚新材（688519）等多个再融资项目，清能股份（872589）、航亚科技（870269）、华海诚科（836975）、达普电子（834640）等多个新三板项目。联系地址：上海市静安
区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号写字楼 52 层；电话：021-32586830；电子邮
箱：fanjx@ebscn.com。

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：赵琨、宋洋、孙雪芙。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
截至本发行保荐书签署之日，发行人的基本信息如下：
公司名称：国机精工集团股份有限公司
公司英文名称：Sinomach Precision Industry Group Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：国机精工（变更前为“轴研科技”）
证券代码：002046
公司成立日期：2001 年 12月 9 日
公司上市日期：2005 年 5月 26 日
注册资本：528,957,865 元人民币
注册地址：河南省洛阳市高新技术开发区丰华路 6 号
办公地址：郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
法定代表人：蒋蔚
统一社会信用代码：91410000733861107G
邮政编码：450199
电话：0371-86617052
传真：0371-86615352
网址：http：//www.sinomach-pi.cn/
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；机械设备销售；机械设备研发；通用
设备制造（不含特种设备制造）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新材料技术研发；电机及其控制系统研发；电机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；风力发电技术服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次证券发行类型及数量
本次证券发行类型为向特定对象发行人民币普通股（A股）。
本次发行募集资金总额不超过 28,365 万元（含）。截至 2024 年 9 月 30 日，
上市公司总股本为 52,895.79 万股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

（三）公司股本结构和前十大股东
1、股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（股） 比例
限售流通股份 4,608,787 0.87%
无限售流通股份 524,349,078 99.13%
合计 528,957,865 100.00%
2、前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国机械工业集团有限公司 262,452,658 49.62%
2 李海云 4,343,900 0.82%
3 香港中央结算有限公司 3,221,916 0.61%
4 刘晨 2,059,100 0.39%
5 陶文华 1,953,300 0.37%
6 李芝 1,740,600 0.33%
7 严跃伟 1,735,800 0.33%
8 刘子翔 1,527,000 0.29%
9 霍永涛 1,350,000 0.26%
10 中国银行股份有限公司－华夏数字经济龙头混 1,337,700 0.25%
合型发起式证券投资基金
合计 281,721,974 53.26%
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
发行时间 发行类别 筹资净额
2005年 5 月 首次公开发行 14,783.99