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康农种业:公司章程(2024年12月)

公告时间:2025-01-02 19:10:46
湖北康农种业股份有限公司
章 程
2024 年 12 月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集......15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开......18
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 独立董事 ...... 29
第三节 董事会 ...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监事会 ...... 38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 利润分配 ...... 41
第三节 内部审计 ...... 46
第四节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知和公告...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47
第二节 解散和清算 ...... 48
第十一章 投资者关系管理...... 50
第十二章 修改章程...... 52
第十三章 附则 ...... 52
第一章 总则
第一条 为维护湖北康农种业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律法规和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和有关规定,由湖北康农种
业有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更设立的股份有限公司。
公司在宜昌市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 914205286654961356。
第三条 公司于2023年12月18日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)同意注册,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股(A 股)
1,513.40 万股,并于 2024 年 1 月 18 日在北京证券交易所(以下简称“北交所”)
上市。
第四条 公司注册名称
公司中文名称:湖北康农种业股份有限公司
公司英文名称:Hubei Kangnong Seed Co.,Ltd
第五条 公司住所:湖北长阳经济开发区长阳大道 553 号
邮政编码:443501
第六条 公司注册资本为人民币 7,097.22 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负
责人和董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、政策,充分利用自身拥有的财
力、物力和人力,以最佳的资源配置,通过合法正当的竞争,使全体股东获得满意的投资回报,为产业发展贡献力量。
第十四条 公司的经营范围: 一般项目:农业专业及辅助性活动,技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,非主要农作物种子生产,粮食收购,中草药种植,粮油仓储服务,非居住房地产租赁。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:农作物种子经营,转基因农作物种子生产,主要农作物种子生产,农作物种子进出口,转基因棉花种子生产,转基因棉花种子经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第三章 股份

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次认购的同种类股票,每股的认购条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称
“中国结算”)集中存管。
第十九条 公司原为设立于2007年9月29日的一家有限责任公司,后于2015
年 10 月 30 日变更公司形式为股份有限公司,变更公司形式时的全部股份由发起人认购。
公司整体变更设立为股份有限公司时,各发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下:
序号 发起人 认购股份额(万股) 持股比例 出资方式 出资时间
1 方燕丽 2,695.00 88.65% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
2 覃远照 110.00 3.62% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
3 陈世容 50.00 1.64% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
4 方明 40.00 1.32% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
5 金长春 40.00 1.32% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
6 陈清华 35.00 1.15% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
7 向星星 25.00 0.82% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
8 胡开文 20.00 0.66% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
9 彭绪伟 15.00 0.49% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
10 熊风华 10.00 0.33% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
合计 3,040.00 100.00% —— ——

第二十条 公司股份总数为 7,097.22 万股,全部为人民币普通股,每股面值
1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
以上述(一)、(二)方式增加公司股本时,股份发行前的股东不享有对新增股份的优先认购权。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;
(七)法律、行政法规和有权政府部门许可的其他情况。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款第(六)项情形回购股份的,应当符合以下条件之一:
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十;
(三)中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份应当使用在中国结算开立的上市公司回购专用证券账户(以下简称“回购专户”)。回购专户只能用于买卖本公司股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
回购专户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他法律、法规、规范
性文件另有规定的除外。
第二十八条 公司不接受本公司的股

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