熵基科技:关于熵基科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、调整预留授予部分激励对象姓名及预留授予第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票、调整预留授予部分激励对象 姓名及预留授予第一个归属期归属条件成就事项
之
法律意见书
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二○二四年十二月
致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票、调整预留授予部分激励对象 姓名及预留授予第一个归属期归属条件成就事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A3855/FY/2024-1464
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次作废部分限制性股票（以下简称“作废”）、调整预留授予部分激励对象姓名（以下简称“调整”）及预留授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“归属”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次激励计划作废、调整及归属事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划作废、调整及归属事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

正文
一、本次批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈熵基科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
3、公司于 2022 年 9 月 30 日公告了《熵基科技股份有限公司独立董事公
开征集委托投票权报告书》。公司独立董事董秀琴女士就公司 2022 年第二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，
征集投票权的时间为 2022 年 10 月 13 日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）。
4、2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 9 日期间，公司对本次激励计划首
次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
公司于 2022 年 10 月 11 日公告了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、公司于 2022 年 10 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次作废、调整及归属事项的批准和授权
1、根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）及股东大会对董事会的授权，公司于 2024 年 12 月 31 日召开
第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象姓名的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。
2、公司于 2024 年 12 月 31日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象姓名的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，并对本次归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废、调整及归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
二、本次激励计划作废的相关事项
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，鉴于公司本次激励计划预留授予的激励对象中，3 名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 14,300 股限制性股票不得归属并由公司作废；2 名激励对象考评结果为“D-不合格”，其当年对应合计 5,525股限制性股票不得归属并由公司作废；15 名激励对象因个人原因自愿放弃公司授予的部分或全部限制性股票权益，其已获授但尚未归属的 48,879 股限制性股票不得归属并由公司作废。因此，本次合计作废 68,704 股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划调整的相关事项
（一）本次调整的原因
鉴于公司于 2023 年 6 月 21 日在巨潮资讯网上披露的《2022 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）中有 10
名外籍员工在申报个人信息时，依据其所在当地国的书写习惯对其姓名顺序颠倒，从而导致《名单公告》所披露信息与护照证件姓名所记载不一致，结合开立证券账户和银行账户需要，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象姓名的议案》，将《激励对象名单》中该 10 名外籍员工的姓名统一更新为护照所登记姓名。本次调整不存在激励对象的变更和调整，不涉及上述 10 名激励对象授予数量的变化。
（二）本次调整的内容
原公告中 原公告的姓名 本次按照护照更新后的姓名
的序号
2 Esteban Abelardo Pastor PASTOR ESTEBAN ABELARDO
4 Qi Meng Zhang ZHANG QI MENG
7 Manish Dinesh Dalal DALAL MANISH DINESH
9 Joseph Scott Fryd FRYD JOSEPH SCOTT
11 Ramon Torres Jr. TORRES JR RAMON
14 Vrushant Jatin Choksi CHOKSI VRUSHANT JATIN
15 Christopher Joseph Madrid MADRID CHRISTOPHER JOSEPH
16 MICHELE CHINSHAN HUANG HUANG MICHELE CHINSHAN
18 MAGALLANES CHAUCA MAGALLANES CHAUCA
WILLIAM LEONARODO WILLIAM LEONARDO
30 Diego Vasquez VASQUEZ DIAZ DIEGO
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划归属的相关事项
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予第一个归属期为自限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。
本次激励计划预留限制性股票授予日为 2023 年 6 月 21日，因此本次激励
计划预留授予第一个归属期为