三元股份:三元股份独立董事管理办法

北京三元食品股份有限公司
独立董事管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事行为，
充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于北京三元食品股份有限公司。
第三条 本办法所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
主要股东，是指持有公司5%以 上 股 份 ，或 持 有 股 份 不 足 5%但 对 公 司 有 重 大 影 响的股东。中小股东，是指单独或合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。
第二章 一般规定
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所（简称“上交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
第六条 公司应为独立董事依法履职提供必要保障。
第七条 公 司 独 立 董事 占 董 事 会 成 员 的 比 例 不 得 低 于 三 分 之 一 ，且 至 少 包 括 一
名会计专业人士。
第八条 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名专门委员会，独立董
事应在委员会成员中占二分之一及以上的比例。
第三章 任职资格与任免
第九条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年及以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事应保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份达1%或公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份达5%的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
公司独立董事应每年自查独立性情况，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应每年评估在任独立董事独立性情况并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份达1%的股东
可提出独立董事候选人，并经公司股东会选举决定。独立董事的选举和表决应符合
公司章程的有关规定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司应于选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十三条的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应真实、准确、完整。上交所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十五条 公司股东会选举两名及以上独立董事的，应实行累积投票制。中小
股东表决情况应单独计票并披露。
第十六条 公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可连选连
任，但连续任职不得超过六年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时予以披露。
独立董事不符合本办法第九条第（一）项或第（二）项规定的，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或应知悉该事实发生后，立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 公 司 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 提 出 辞 职 。公 司 独 立 董 事 辞 职 应 向 公
司董事会提交书面辞职报告，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）监督本办法第二十五条、公司董事会各专门委员会主要职责权限所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，审计、咨询或核查公司具体事项；
（二）向公司董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开公司董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至（三）项职权的，应经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第二十一条 公司董事会会议召开前，独立董事可与董事会秘书进行沟通，询
问拟审议事项、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应亲自出席公司董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应于该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对公司董事会议案投反对票或弃权票的，应说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应持续关注本办法第二十五条、公司各董事会专门委员
会主要职责权限所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或违反股东会和董事会决议等情形的，应及时向公司董事会报告，并可要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可向中国证监会和上交所
报告。
第二十五条 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会
审议：
（一）应披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独
立董事专门会议”）。本办法第二十条第一款第（一）至（三）项、第二十五条所列事项，应经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。
公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知。情
况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，免于按照前述规定的通知时限执行。
第二十八条 独立董事专门会议书面通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人；
（五）所必需的会议材料；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的说明。
第二十九条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独
立董事专门会议可根据情况采用现场方式、通讯方式或现场与通讯结合的方式召开。
第三十条 独立董事原则上应亲自出席独立董事专门会议，因故不能出席会议
的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
第三十一条 独立董事专门会议应有会议决议并留存书面会议记录。会议记录