关于对浙江祥源文旅股份有限公司及其实际控制人俞发祥和有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕250 号
────────────────────────
关于对浙江祥源文旅股份有限公司及其
实际控制人俞发祥和有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
浙江祥源文旅股份有限公司，A 股证券简称：祥源文旅，A
股证券代码：600576；
俞发祥，浙江祥源文旅股份有限公司实际控制人；
王 衡，浙江祥源文旅股份有限公司时任董事长、副总裁、
董事会秘书；
陈亚文，浙江祥源文旅股份有限公司时任监事；
徐中平，浙江祥源文旅股份有限公司时任财务总监、董事；
赖志林，浙江祥源文旅股份有限公司时任董事长兼代总裁；
高朝晖，浙江祥源文旅股份有限公司时任财务总监、副总裁；
孙东洋，浙江祥源文旅股份有限公司时任总裁、董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2024]46号，以下简称《决定书》）查明的相关事实，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称祥源文旅或者公司）、实际控制人俞发祥在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
（一）关联关系情况
2017 年 8 月至今，俞发祥为祥源文旅的实际控制人。2002
年 4 月至今，俞发祥为祥某控股集团有限责任公司（以下简称祥某控股）的实际控制人，并通过祥某控股实际控制上海枫某商务信息咨询有限公司（以下简称上海枫某）、长沙友某旅游发展有限公司（以下简称长沙友某）、合肥途某企业管理咨询有限公司（以下简称合肥途某）、合肥图某商贸有限公司（以下简称合肥图某）、上海某安置业有限公司（以下简称某安置业）、上海某毅置业有限公司（以下简称某毅置业）。

（二）祥源文旅未按规定披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用
2022 年，俞发祥指示祥源文旅以购买资产预先支付意向金
和保证金的形式，套出资金提供给祥某控股等俞发祥控制的公司使用，并指派祥某控股时任财务总监俞红华、祥源文旅时任副总裁、董事会秘书、董事长王衡和时任助理总裁、监事陈亚文具体经办。
1. 2022 年 3 月 3 日，祥源文旅与安某国际渡假乐园（丹某
山）有限公司（以下简称安某国际）、广东省仁化丹某山索道有限公司（以下简称丹某山索道）签订意向协议，约定祥源文旅拟受让安某国际持有的丹某山索道 100%股权，并约定上海枫某的
银行账户为 5000 万意向金的收款账户。2022 年 3 月 18 日，祥
源文旅将5,000万元收购意向金转入上海枫某账户，后经合肥图某、合肥途某转入祥某控股，最终被某安置业和某毅置业使
用。2022 年 4 月 22 日，祥源文旅与安某国际、丹某山索道签订
《解除协议书》。2022 年 4 月 29 日，祥源文旅收到上海枫某退
回的 5,000 万元。
2. 2022 年 6 月 21 日，祥源文旅与三亚某源旅游发展有限公
司（以下简称三亚某源）、三亚某海船务实业有限公司（以下简称某海船务）签订意向协议，约定祥源文旅拟受让三亚某源持有的某海船务 50.99%股权，并约定长沙友某的银行账户为 6,000万元意向金和 1.5 亿元涉密保证金的收款账户。

（1）2022 年 6 月 29 日，祥源文旅将 6,000 万元意向金转入
长沙友某账户，后经合肥图某转入某安置业，最终被某安置业
使用。2022 年 12 月 2 日，祥源文旅与三亚某源、某海船务签订
《终止协议》。2022 年 12 月 29 日，祥源文旅收到长沙友某退回
的 6,000 万元。
（2）2022 年 7 月 11 日，祥源文旅将 1.5 亿元涉密保证金转
入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控
股使用。2022 年 7 月 15 日，祥源文旅收到长沙友某退回的 1.5
亿元。
（3）2022 年 7 月 22 日，祥源文旅再次将 1.5 亿元涉密保证
金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥
某控股使用。2022 年 9 月 30 日，祥源文旅收到长沙友某退回的
1.5 亿元。
上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。
2022年 1—6 月，累计发生额为 1.1 亿元，6 月底余额为 6,000 万
元；2022年全年累计发生额4.1亿元，2022年底余额为0亿元，2022 年上半年和全年发生额占公司当期净资产的比例分别为
10.47%和 15.15%。截至 2022 年 12 月 29 日，被占用资金本金全
部归还。上述关联方非经营性资金占用，祥源文旅未按规定及时披露，亦未在 2022 年半年度报告、2022 年年度报告中披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定

祥源文旅发生实际控制人及其关联方非经营性资金占用，未按规定及时披露相关事项，亦未在 2022 年半年度报告、2022 年年度报告中披露，上述行为违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条以及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第2.1.6 条、第 2.1.7 条等有关规定。
俞发祥作为祥源文旅实际控制人，组织、指使公司实施案涉事项，违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第 1.4 条、第4.5.1 条、第 4.5.2 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.2.4 条、第 4.3.1 条等有
关规定。
责任人方面，根据《决定书》认定，王衡作为公司时任董事长、副总裁、董事会秘书，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司 2022 年半年报、2022 年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
陈亚文作为公司时任监事，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证 2022 年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

徐中平作为公司时任财务总监、董事，负责公司财务管理工作，在 2022 年年报披露前已知悉部分案涉事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证 2022 年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
赖志林作为公司时任董事长兼代总裁，在相关协议审批表及付款申请上签字，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证 2022 年半年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
高朝晖作为公司时任财务总监、副总裁，担任财务总监期间在相关协议审批表及付款申请上签字，未关注到大额资金往来异常，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证 2022 年半年报、2022 年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
孙东洋作为时任总裁、董事，担任总裁期间未对公司投资项目保持应有的审查关注，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证 2022 年半年报、2022 年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
上述人员违反了《证券法》第八十二条第三款，以及《股票
上市规则》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第
4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
对于上述纪律处分事项，规定期限内，相关责任主体均回复
无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对实际控制人俞发祥予以公开谴责，对浙江祥源文旅股份有限公司，时任董事长、副总裁、董事会秘书王衡，时任监事陈亚文，时任财务总监、董事徐中平，时任董事长兼代总裁赖志林，时任财务总监、副总裁高朝晖，时任总裁、董事孙东洋予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责的当事主体如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 12 月 30 日