禾信仪器:广发证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续签的核查意见

广发证券股份有限公司
关于广州禾信仪器股份有限公司
控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续签的核查意
见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”或“公司”）的持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对禾信仪器控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续签的事项进行了核查，情况如下：
一、《一致行动协议》签署及履行情况
（一）一致行动协议签署情况
2016 年 1 月 1 日，周振先生、傅忠先生作为公司的控股股东、实际控制人
及一致行动人签署了《广州禾信分析仪器有限公司一致行动协议》，并于 2019年 1 月 1 日续签了《一致行动协议》，约定双方应当在决定公司董事会或者股东大会事项时，共同行使公司董事或股东权利，特别是当行使董事或股东的召集权、提案权、表决权时采取一致行动；若双方在董事会、股东大会上就某些事项无法达成一致时，应当按照周振的意见进行决策。
2019 年 8 月 27 日，周振先生、傅忠先生签署《补充协议》，约定《一致行
动协议》有效期为六年，有效期届满后，各方如无异议，自动延期三年。
（二）一致行动协议履行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2320 号）同意，公司首次公开发行股票
并于 2021 年 9 月 13 日在上海证券交易所科创板上市交易。在《一致行动协议》
及《补充协议》有效期内，周振先生、傅忠先生在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定和承
二、一致行动协议到期不再续签的情况
（一）一致行动协议到期情况
公司控股股东、实际控制人周振先生、傅忠先生于 2024 年 12 月 31 日向公
司出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知及承诺函》，双方同意并确认《一
致行动协议》及《补充协议》于 2024 年 12 月 31 日到期后不再续签，双方的一
致行动关系于 2025 年 1 月 1 日起解除。一致行动关系解除后，双方所持有的公
司股份不再合并计算，各自作为公司股东及/或董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
（二）一致行动关系到期不再续期的背景及考虑因素
《一致行动协议》及《补充协议》签署时，双方均为公司核心经营管理团队成员，并担任公司董事、高级管理人员等职务，对公司业务、财务、运营等方面产生重要影响。各方为加强公司内部管理，维持公司控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，签署了《一致行动协议》及《补充协议》，一致行动关系的建立和有效运行对维持公司控制权稳定和保证经营决策的一致性起到了明显作用。
2024 年 3 月，傅忠先生由于身体原因无法继续参加工作，已向公司申请辞
任公司董事、副董事长、薪酬与考核委员会委员、战略发展委员会委员以及副总经理职务，不再是公司核心经营管理团队成员，亦不再参与公司的任何管理工作。结合傅忠先生的身体状况，且考虑到公司上市已满三年，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层目前各司其职、相互协调，通过不断完善法人治理结构，已建立起较为完善的内部控制体系和稳定的决策运行机制，无需一致行动关系在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用。因此，为提升经营决策的效率，双方协商一致不再续签一致行动协议。
本次终止一致行动关系后的6个月内，周振先生、傅忠先生将继续共同遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份》（以下简称“指引15号”）第十八条关于控股股东、实际控制人减持股份的规定，且周振先生、傅忠先生已分别出具承诺函，承诺自一致行动协议解除之日起12个月内，不主动减持本人持有的上市公司股份。双方不再续签《一致行动协议》及《补充协议》的行为不存在通过相关安排规避减持限制及其他违反各自所作承诺的情形。
三、本次一致行动协议到期前后公司表决权的情况
（一）本次一致行动协议到期前公司表决权的情况
本次一致行动协议到期前，周振先生直接持有公司 20.87%的股份，并担任共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城同策”）的执行事务合伙人，周振先生通过共青城同策间接控制公司 8.63%的股份。傅忠先生直接持有公司 13.52%的股份。周振先生和傅忠先生为一致行动人，二人直接持有公司 34.39%的股份，直接及通过共青城同策间接控制的公司股份表决权合计比例为 43.02%。具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例
1 周振 14,609,675 20.87%
2 共青城同策 6,040,000 8.63%
3 傅忠 9,465,447 13.52%
合计 24,679,122 43.02%
（二）本次一致行动协议到期后公司表决权的情况
本次一致行动协议到期后，如前所述，共青城同策仍属于周振先生能够控制的企业。周振先生及共青城同策合计控制公司 29.50%的股份。傅忠先生直接持有公司 13.52%的股份。本次一致行动关系解除后，相关各方具体持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例
1 周振 14,609,675 20.87%
2 共青城同策 6,040,000 8.63%
合计 20,649,675 29.50%
3 傅忠 9,465,447 13.52%
综上，本次一致行动关系解除后，周振先生通过直接持股及控制共青城同策，可实际支配的公司表决权比例从 43.02%减少为 29.50%；傅忠先生与周振先生及共青城同策持有公司的表决权不再合并计算，傅忠先生持有公司表决权的比例从43.02%减少为 13.52%。
四、一致行动协议不再续签后公司实际控制人的认定
1、周振先生可控制公司 29.5%的表决权，可以对公司股东大会决议产生重大影响
截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：
序号 持有人名称 总持有 持有比例
数量 （%）
1 周振 14,609,675 20.87
2 傅忠 9,465,447 13.52
3 昆山市国科创业投资有限公司 6,392,272 9.13
4 共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙） 6,040,000 8.63
5 广州科技金融创新投资控股有限公司 3,871,129 5.53
6 盈富泰克创业投资有限公司 3,245,884 4.64
7 厦门金广叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,400,306 2.00
8 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司－悦诚同心共享8 1,033,359 1.48
号私募证券投资基金
9 上海银行股份有限公司－中欧产业前瞻混合型证券 720,083 1.03
投资基金
10 许利民 613,213 0.88
原《一致行动协议》及《补充协议》到期不再续签并解除后，周振先生作为共青城同策的执行事务合伙人，共青城同策仍属于周振能够控制的企业。周振先生及共青城同策合计持有公司 20,649,675 股，占目前公司总股本 29.5%，为公司第一大股东，周振先生可实际支配的公司股份表决权接近 30%，与第二大股东控制的表决权及其他股东控制的表决权均存在较大差距。
根据公司 2022 年至 2024 年期间历次股东大会的投票表决结果，出席会议的
股东所持有表决权数量占公司表决权数量的平均比例约为 38.55%。因此，周振先生直接及通过共青城同策间接实际支配的公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项和《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》4.1.6 第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。
2、为了确保控制权的稳定性，傅忠先生出具不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函
傅忠先生出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺在周振先生控制禾信仪器期间，本人不会通过任何方式直接或间接地、单独或与禾信仪器的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对禾信仪器的控制权，亦不会协助他人谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。
3、持股 5%以上其他股东分别出具声明或承诺函，没有与其他方通过协议或非协议的方式实质构成一致行动，没有直接或间接接受委托或委托他人投票
本次一致行动关系解除后，公司原一致行动人傅忠先生声明截至告知函出具日，持有公司 13.52%的表决权，没有与其他方通过协议或非协议的方式实质构成一致行动，没有直接或间接接受委托或委托他人投票。公司持股 5%以上的另外两家股东昆山市国科创业投资有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司分别出具不谋求控制权的承诺函，承诺截止承诺函出具之日，与禾信仪器其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系，未通过任何方式对禾信仪器实施实际控制；自承诺函签署日之日起至持有禾信仪器股份出售完毕之日有效期限内，不会单独或通过他人对禾信仪器的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响，不会单独、与他人共同或协助他人通过与禾信仪器其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安