金发拉比:对外担保决策管理制度

金发拉比妇婴童用品股份有限公司
对外担保决策管理制度
第一条 为了保护公司股东的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，
规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司的对外担保必须经董事会或股东会审议通过。
第三条 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%（含等于10%的情
形）的担保，由公司董事会审议批准。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第四条 下述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，提交股东会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）法律法规、中国证监会、相关证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经超过出席董事会会议的三分之二董事同意并审议通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应由董事会审批的对外担保事项(包括为公司全资、控股子公司提供的担
保)，必须经公司全体董事的过半数通过，并经三分之二以上独立董事通过方可作出决议。公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第五条 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公司
签署对外担保合同。
第六条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第九条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第十条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十一条 被担保方应符合以下条件：
（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人；
（二）依法设立并合法存续，不存在需要终止的情形；
（三）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（四）没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形；
（五）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第十二条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公
司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。
第十三条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
公司主管财务工作的负责人在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第十四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。
公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
独立董事应当在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十七条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审
核无异议后，由控股子公司的股东作出决议。
第十八条 公司对外担保时，可以要求被担保对象提供公司董事会认可的
反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相适应。
第十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。公司一般不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民
共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第二十一条 公司应当按照法律法规的规定，认真履行相关的信息披露义
务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须及时履行信息披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二十二条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实
提供全部担保事项。
第二十三条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股
子公司应在其股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十四条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十五条 公司财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时
履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十六条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务
清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前两个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
（三）公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
（四）公司主管财务工作的负责人在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十七条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即启动反担保追偿程序。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照规定程序擅自越
权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十条 公司董事会应当建立定期核查制