宏川智慧:上海君澜律师事务所关于公司2021年、2022年、2023年及2024年股票期权激励计划调整行权价格相关事宜之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年股票期权激励计划
调整行权价格相关事宜
之
法律意见书
二〇二四年十二月

上海君澜律师事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年股票期权激励计划
调整行权价格相关事宜之
法律意见书
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《广东宏川智慧物流股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）《广东宏川智慧物流股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）《广东宏川智慧物流股份有限公司2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）及《广东宏川智慧物流股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的规定，就宏川智慧《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次调整事宜所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
（一）《2021 年激励计划》的批准与授权
2021 年 4 月 9 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2021 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2021年第二次临时股东大会的议案》。
2021 年 4 月 13 日，公司第二届监事会第三十六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2021 年 4 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2024 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审
议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
（二）《2022 年激励计划》的批准与授权
2022 年 3 月 23 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2022 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
2022 年 3 月 27 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2024 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审
议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
（三）《2023 年激励计划》的批准与授权
2023 年 9 月 8 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2023 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2023 年第七次临时股东大会的议案》。
2023 年 9 月 12 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2024 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审
议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整
2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
（四）《2024 年激励计划》的批准与授权
2024 年 3 月 15 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2024 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》。
2024 年 3 月 19 日，公司第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于公司
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2024 年 4 月 9 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2024 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审
议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述四期激励计划的相关规定。
二、本次调整的情况
（一） 本次调整的事由
公司 2024 年前三季度权益分派方案为：以本次权益分派股权登记日股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元
（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2024 年 12 月 16 日实
施完毕。
根据公司上述四期激励计划的规定，公司需要对上述四期激励计划涉及的股