丽珠集团:H股公告:持续关连交易-与丽珠单抗订立二零二五租出资产框架协议及二零二五采购框架协议

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持續關連交易
與麗珠單抗訂立
二零二五租出資產框架協議及二零二五採購框架協議
與麗珠單抗訂立二零二五租出資產框架協議及二零二五採購框架協議
2024年12月31日，本公司召開董事會審議批准本集團自2025年1月1日起計至2025年12月31日止期間內向麗珠單抗（1）租出資產，及（2）採購藥品之持續關連交易，年度上限分別為人民幣39.00百萬元及人民幣54.00百萬元。同日，本公司與麗珠單抗就上述持續關連交易分別訂立了二零二五租出資產框架協議及二零二五採購框架協議。
《香港上市規則》的涵義
於本公告日期，健康元直接及間接擁有本公司約45.96%股本權益，因而為本公司的控股股東。健康元間接擁有麗珠單抗26.84%股本權益，因而麗珠單抗（一家關連附屬公司）為本公司之關連人士。因此，根據《香港上市規則》第14A章，二零二五租出資產框架協議及二零二五採購框架協議項下擬進行的交易分別構成本公司的持續關連交易。由於(i)本公司非執行董事兼主席朱保國先生亦為健康元的主席，並於本公告日期間接持有健康元的47.79%股權；(ii)非執行董事邱慶豐先生為健康元的董事及副總裁；(iii) 非執行董事林楠棋先生為健康元的總裁及董事；及(iv)本公司執行董事唐陽剛先生及非執行董事陶德勝先生均為麗珠生物的董事，而麗珠生物持有麗珠單抗100%股權，故朱保國先生、邱慶豐先生、林楠棋先生、唐陽剛先生及陶德勝先生被視為於二零二五租出資產框架協議及二零二五採購框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，並已於批准二零二五租出資產框架協議及二零二五採購框架協議及其項下擬進行的交易的董事會會議上
放棄表決。除朱保國先生、邱慶豐先生、林楠棋先生、唐陽剛先生及陶德勝先生以外，概無其他董事須於董事會會議上就上述事項放棄投票。
鑒於2025租賃額度及2025採購額度的最高適用百分比率分別超過0.1%但低於5%，二零二五租出資產框架協議及二零二五採購框架協議項下擬進行的交易因而須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守《香港上市規則》第14A章下的股東批准規定。
一、二零二五租出資產框架協議
2024 年 12 月 31 日，本公司與麗珠單抗訂立了二零二五租出資產框架協議，內容有關
自 2025 年 1 月 1 日起計至 2025 年 12 月 31 日止期間內本集團向麗珠單抗租出資產之持
續關連交易，年度上限為人民幣 39.00 百萬元。
日期
2024年12月31日
訂約方
買方︰麗珠單抗
賣方︰本公司
年期
自2025年1月1日起至2025年12月31日
先決條件
二零二五租出資產框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。主體事項
根據二零二五租出資產框架協議，本集團自2025年1月1日起計至2025年12月31日止期間內，將向麗珠單抗租出廠房和設備。本集團可就租出資產與麗珠單抗另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施合同的詳細條款不得與二零二五租出資產框架協議的條款相抵觸。
年度上限及釐定基準
自2025年1月1日起計至2025年12月31日止期間內，本集團將向麗珠單抗租出廠房和設備，年度上限為人民幣39.00百萬元。此年度上限乃本集團與麗珠單抗經公平磋商後按麗珠單抗現階段品種研發生產進度、所需的廠房空間和設備及業務需求等因素綜合釐定。
過往交易金額
單位：人民幣百萬元
截至2022年12月31日止年度 截至2023年12月31日止 截至2024年11月30日止十
年度 一個月
（經審計） （經審計） （未經審計）
36.28 36.19 30.80
定價原則及政策
本集團向麗珠單抗租出廠房和設備的價格將參考運營成本以及可比類別的廠房和設備（經考慮廠房地點、面積和狀態，以及設備的數量和狀態等）的現行租金等因素後經公平磋商後釐定，且交易條款將與獨立第三方進行相同類型交易的條款類似，具體如下：
（1） 本集團向麗珠單抗租出廠房的價格按廠房運營的維護成本、廠房面積、以及每
平方米租賃單價進行計算，而租賃單價將參考廠房所在地區的可資比較的同類
型廠房的現行市價而釐定，且不遜於本集團向獨立第三方收取的租賃價格。
（2） 本集團向麗珠單抗租出設備的價格將參考設備的購入成本、購入年期、已計提
的折舊和減值準備、在產品生產過程中的重要性、是否具有替代性等因素釐定，
並參考獨立第三方提供的可資比較的相似設備的租賃價格，且不遜於本集團向
獨立第三方收取的租賃價格。
本集團向麗珠單抗租出廠房和設備的價格將與至少兩個可比廠房和/或設備的現行租金進行比較。
本集團向麗珠單抗租出廠房和設備的條款須按一般商業條款訂立，經公平磋商後釐定，且有關條款不遜於本集團與獨立第三方進行同類型可比交易之條款，以確保前述交易以符合本集團利益之方式進行。
訂立二零二五租出資產框架協議的理由及裨益
麗珠單抗位於製藥廠的生產廠區內，可租入製藥廠現有廠房和設備開展相關生產活動，便捷高效，且製藥廠現有廠房及設備可滿足麗珠單抗的生產要求。若麗珠單抗另行向獨立第三方在生產廠區外租入廠房和設備，不僅距離較遠不利於生產活動的開展，亦需時辦理各種手續及流程，可能影響麗珠單抗的生產經營。因此，麗珠單抗從製藥廠租入廠房和設備可減低對麗珠單抗生產經營的潛在影響及節約費用。由於麗珠單抗為本公司的控股附屬公司，從而可以提升本集團的整體經營表現。
考慮一切相關因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二五租出資產框架協議（包括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。
二、二零二五採購框架協議
2024 年 12 月 31 日，本公司與麗珠單抗訂立了二零二五採購框架協議，內容有關自 2025
年 1 月 1 日起計至 2025 年 12 月 31 日止期間內本集團從麗珠單抗採購藥品之持續關連
交易，年度上限為人民幣 54.00 百萬元。
日期
2024年12月31日
訂約方
買方︰本公司
賣方︰麗珠單抗
年期
自2025年1月1日起至2025年12月31日
先決條件
二零二五採購框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。
根據二零二五採購框架協議，本集團自2025年1月1日起計至2025年12月31日止期間內，將從麗珠單抗採購藥品，主要為托珠單抗注射液和注射用重組人絨促性素。本集團可就採購藥品與麗珠單抗另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施合同的詳細條款不得與二零二五採購框架協議的條款相抵觸。
年度上限及釐定基準
自2025年1月1日起計至2025年12月31日止期間內，本集團將從麗珠單抗採購藥品，主要為托珠單抗注射液和注射用重組人絨促性素，年度上限為人民幣54.00百萬元。此年度上限乃本集團與麗珠單抗經公平磋商後按上述藥品的預計市場需求量、市場售價、預計銷售成本等因素綜合釐定。2025採購額度的金額高於往年交易金額，此乃主要因托珠單抗注射液於2023年獲批兩個新適應症，預期將逐步開拓新的銷售市場，以及計劃開拓注射用重組人絨促性素的市場。
過往交易金額
單位：人民幣百萬元
截至2022年12月31日止年度 截至2023年12月31日止年度 截至2024年11月30日
止十一個月
（經審計） （經審計） （未經審計）
7.14 27.28 21.17
定價原則及政策
本集團從麗珠單抗採購藥品的價格將參考藥品在各省份的市場售價及預計銷售成本等因素後經公平磋商後釐定。由於本集團會把從麗珠單抗採購的藥品對外進行銷售，因此從麗珠單抗採購藥品的價格將參考本集團預計的銷售成本，並為本集團就對外銷售該等藥品保留合理的盈利空間。預計的銷售成本將參考預計銷量、銷售人員費用、運作費等因素釐定，而合理的盈利空間將參考本集團在銷售同類型藥品的可資比較交易中享有的平均利潤率來釐定。
同時，本集團將從最少兩名獨立第三方供應商取得同類藥品的報價，而有關報價將由本集團指定人員包括採購部門和銷售部門的員工與經理，以及財務部門專門負責採購事宜的高級職員，經考慮價格及其他非價格因素（例如產品的市場競爭力、產品質量及信貸條款）後進行綜合審閱及評估，以確保擬從麗珠單抗採購的藥品的價格不遜於獨立第三方就有關藥品所提供的價格及其他條款及條件。
本集團從麗珠單抗採購藥品的條款須按一般商業條款訂立，經公平磋商後釐定，且有關條款不遜於本集團可自獨立第三方供應商取得之條款，以確保前述交易以符合本集團利益之方式進行。
訂立二零二五採購框架協議的理由及裨益
麗珠單抗可利用本集團在銷售團隊管理的豐富經驗及銷售管道佈局的優勢，充分利用本集團現有銷售體系架構，整合本集團內部資源，提高資源使用效率，降低運營成本，避免麗珠單抗重複建設銷售團隊，使彼可將資源專注於研發。由於麗珠單抗為本公司的控股附屬公司，從而可以提升本集團的整體經營表現。
考慮一切相關因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二五採購框架協議（包括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。
三、內部監控措施
為確保本集團與麗珠單抗於二零二五租出資產框架協議及二零二五採購框架協議項下進行的交易的實際價格按照正常商業條款，且並不遜於本集團可從第三方獲得的條款訂立，本集團於日常營運中採納的內部監控程序如下：
(i) 根據二零二五租出資產框架協議及二零二五採購框架協議擬進行的各筆交易將由要求該筆交易的部門及財務部的指定職員以及相關附屬公司總經理及/或本公司總裁簽批。(ii) 本集團將定期進行檢討，以審閱及評估交易是否按照二零二五租出資產框架協議及二零二五採購框架協議的條款進行。有關檢討將由本公司財務總經理每月進行，以及由董事會秘書每季度進行，並呈交董事會匯报。
(iii) 為確保二零二五租出資產框架協議及二零二五採購框架協議項下的持續關連交易不會超過年度上限，各附屬公司每月會將財務統計數據提交予本公司財務部門進行合併及分析。本集團應根據本集團財務部門於上一年的年末制定的年度計劃進行交易，並須進行季度檢討。尤其是本公司財務部門應負責按月監控本集團與麗珠單抗的實際交易金
額，確保年度上限不會被超過。假使二零二五租出資產框架協議及二零二五採購框架協議項下的持續關連交易已產生及將產生的金額預期將超過年度上限，本公司財務總經理應向及時本公司管理層匯報