伟星股份:浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就关事项的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第五期股权激励计划第三个限售期
解除限售条件成就相关事项
的法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇二四年十二月

浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第五期股权激励计划第三个限售期
解除限售条件成就相关事项
的法律意见书
编号：TCYJS2024H2113
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”或“公司”）的委托，为伟星股份实施第五期股权激励计划相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划》（以下简称“公司第五期股权激励计划”）的有关规定，就公司第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所仅就公司第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
3、本所已得到公司承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。
4、本法律意见书仅供公司第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、公司第五期股权激励计划简述及已履行的程序
1、2021 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届
监事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。
2、2021 年 11 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过第五期
股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
3、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以 4.44
元/股的价格授予 161 名激励对象合计 2,200 万股限制性股票，授予日为 2021 年
11 月 29 日。独立董事对此发表明确同意意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见。
4、2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度
利润分配预案》：公司以总股本 797,850,428 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 5.00 元(含税)，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该利
润分配方案已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，鉴此，公司第五期股权激励计划限
制性股票数量调整为 2,860 万股。
5、2022 年 12 月 26 日，公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了
《关于第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）核准登记，公司于 2023 年 2 月 9 日完成了 161 名激
励对象第五期股权激励计划第一个限售期合计 286 万股限制性股票的解除限售
及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为 2,574 万股。
6、2023 年 12 月 11 日，公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过
了《关于第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，经深交
所、中登公司核准登记，公司于 2024 年 1 月 4 日完成了 161 名激励对象第五期
股权激励计划第二个限售期合计 286 万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为 2,288 万股。
7、2024 年 4 月 17 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于
回购注销第四期和第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，经深交所、中
登公司核准登记，公司于 2024 年 6 月 27 日完成第五期股权激励计划 2 名激励
对象合计 7.02 万股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，第五期股权激励计划激励对象人数由 161 人调整为 160 人，剩余未解除限售股票为2,280.98 万股。
8、2024 年 8 月 12 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于
回购注销第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，经深交所、中登公司核
准登记，公司于 2024 年 10 月 29 日完成第五期股权激励计划 3 名激励对象合计
25.22 万股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，第五期股权激励
计划激励对象人数由 160 人调整为 157 人，剩余未解除限售股票为 2,255.76 万
股。
9、2024 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过
了《关于第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司第五期股权激励计划有关规定，经董事会薪酬与考核委员会对解除限售设定的条件进行考核、查验，公司第五期股权激励计划第三个限售期的解除限售条件已全部成就，157 名激励对象均符合解除限售条件，可办理解除限售相关事宜。
二、关于第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件的相关事项
（一）限售期说明
根据公司第五期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限
制性股票上市日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月和 60 个月。第三个解除
限售期为自限制性股票上市日 36 个月后的首个交易日起至上市日 48 个月内的
最后一个交易日止”。公司第五期股权激励计划限制性股票授予股份于 2021 年
12 月 23 日上市，因而公司第五期股权激励计划第三个限售期已于 2024 年 12 月
22 日期满，自 2024 年 12 月 23 日起进入第三个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司第五期股权激励计划，第五期股权激励计划第三个限售期解除限
售，需同时满足下列条件：
序号 公司第五期股权激励计划设定的解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
1 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 公司未发生前述任一情形。
报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 157 名激励对象均未发生前述任一情形。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
公司层面业绩考核条件： 具的相关审计报告，公司 2020 年度归属于
第三个考核年度为 2023 年度；业绩考核指标为 上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
以 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损 在剔除股权激励股份支付费用后金额为
3 益的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不 258,711,573.68 元，2023 年度归属于上市
低于 95%。（净利润指标以剔除股权激励计划股 公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔
份支付费用影响数值作为计算依据。） 除 股 权 激 励 股 份 支 付 费 用 后 金 额 为
570,311,544.60 元 ， 较 2020 年 增 长
120.44%，达到净利润增长不低于 95%的业
绩考核条件。
个人层面绩效考核要求： 董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司第
激励对象 2023 年度的个人绩效考评为“合格” 五期股权激励计划实施考核管理办法》对
4 及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限 157 名激励对象 2023 年度绩效情况进行了
售，若结果为“不合格”的，则该部分限制性股 考核，结果均为“合格”及以上，达到考
票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上 核要求。
银行同期存款利息之和回购注销。
三、本次限制性股票解除限售的激励对象及数量
公司第五期股权激励计划第三个限售期满足解除限售条件的激励对象共计
157 人，可解除限售的限制性股票数量共计 563.94 万股，占公司第五期股权激
励计划授予限制性股票总数的 20.00%，占公司当前总股本的 0.48%。具体如下：
单位：万股
姓名 职务 第五期股权激励计划 本次可解除限售的 剩余未解除限售的
限制性股票授予数量 限制性股票数量 限制性股票数量
蔡礼永 董事长 91.00