京沪高铁:京沪高速铁路股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

京沪高速铁路股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议文件
二〇二五年一月

会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关要求，制定本须知。
一、会议按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、各参会股东抵达会场后，请配合落实参会登记。法人股东请持上海股票帐户卡、法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证进行登记。个人股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记。股东代理人请持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记。
三、现场参加股东大会的股东及股东代表请于 2025 年 1
月 10 日（星期五）9:00-17:00 将上述登记资料以电邮（crjhgt@vip.163.com）的方式送达本公司，并在会议入场审核时出示上述登记资料的原件。
四、本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表决采用记名投票表决方式。

2025 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2025 年 1 月 17 日 15:00
网络投票时间：2025 年 1 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地址
北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1 号写字楼 315 会议室
三、会议主持人
董事长刘洪润先生
四、会议议程
（一）审议议案
1. 《关于选举公司董事的议案》
2. 《关于签订〈京沪高速铁路委托运输管理合同〉〈京
沪高速铁路客站商业资产委托经营合同〉的议案》
（二）股东发言提问
（三）投票表决
（四）宣布会议结束
京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会材料一
关于选举公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，推荐李敬伟先生为公司第五届董事会董事候选人，任期将自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期结束之日止。李敬伟先生不持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。简历附后。
李敬伟先生正式任职后，邵长虹先生将不再担任公司第五届董事会董事职务。
请各股东审议。
附件
李敬伟先生，硕士研究生学历，正高级工程师。历任成都铁路局昆明分局昆明车辆段副段长、段长、党委副书记；昆明铁路局计划统计处副处长、处长；铁道部发展计划司基建计划处处长；中国铁路总公司计划统计部基建计划处处长；昆明铁路局工会主席、副局长、党委委员；中国铁路昆明局集团有限公司董事、副总经理、党委委员（兼任贵州水红铁路有限责任公司、滇南铁路有限责任公司、滇西铁路有限责任公司、昆明东南环线铁路有限责任公司董事长，中国铁道学会工程分会委员）；中国国家铁路集团有限公司发展和改革部副主任。
京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会材料二
关于签订《京沪高速铁路委托运输管理
合同》《京沪高速铁路客站商业资产
委托经营合同》的议案
各位股东：
京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）是京沪高速铁路及沿线车站的投资、建设、运营主体，通过委托运输管理模式，委托京沪高速铁路沿线的中国铁路北京局集团有限公司（以下简称北京局集团公司、受托方）、中国铁路济南局集团有限公司（以下简称济南局集团公司、受托方）和中国铁路上海局集团有限公司（以下简称上海局集团公司、受托方）对京沪高速铁路进行运输管理。公司于2021年分别与北京、济南、上海局集团公司签署了《京沪高速铁路委托运输管理合同（2022~2024）》《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同（2022~2024）》，合同有效期3年，即2022年1月1日起至2024年12月31日止。
为保障公司经营，明晰委受双方权利义务关系，公司与受托方协商修订了合同文本，就合同文本内容达成了一致意见，本次提请审议签订新一轮《京沪高速铁路委托运输管理合同（2025~2027）》（以下简称《委管合同》）《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同（2025~2027）》（以下简称《客站资产委托合同》），合同有效期3年，即2025年1月1日起至
2027年12月31日止。
一、合同修订情况及原则
公司于2024年6月启动合同修订和洽谈工作，遵循原合同内容，根据新修订《公司法》、国家证券监管政策、国铁集团标准文本以及上市公司实际等原则经过多轮修改、协调、磋商，形成了本合同文本。
1. 从强调上市公司市场主体地位进行修订。考虑公司是
上市公司的实际情况，从落实证券监管规定、维护市场形象、理顺委托运输管理经济关系等方面，对《委管合同》《客站资产委托合同》进行了修订。
2. 采用了更符合上市公司监管规定的措辞和表述。为更
符合上市公司监管规定，完善合同相关表述。《客站资产委托合同》相关表述与《委管合同》保持一致。
3. 为确保关联交易公允合理对合同进行修订。委受双方
遵循市场经济规律，本着公允合理原则，妥善测算结算单价综合增长率。
二、《京沪高速铁路委托运输管理合同》的修订
1. 新增上市公司特殊性相关条款。从上市公司进一步落
实证券监管规定、保障公司独立性、维护市场形象等方面修订合同。
（1）积极维护上市公司业务独立性。明确约定乙方应避免与公司的经营业务构成同业竞争。
（2）更好履行上市公司信披义务。明确约定乙方应配合甲方履行信息披露义务；完善乙方书面告知事项。

（3）积极维护上市公司资产独立性。一是明确约定“乙方应配合甲方全面落实上市公司独立性监管规定，维护甲方资产完整。在履行本协议过程中，凡涉及影响甲方资产边界的项目活动，需事先征得甲方同意”。二是增加“涉铁工程占用或使用甲方资产需提前征得甲方书面同意”和“乙方处置有关资产，进行新产品试验的，因他线接入等引起京沪高铁设施设备发生变化的，应征得甲方同意，方可组织实施”等表述。
（4）积极体现市场主体地位，维护公司形象。明确约定“经铁路行业业务主管部门同意，在车站部分设施设备中展示‘京沪高铁’品牌标识。”
2. 明确受托方安全生产主体责任。按照京沪高铁委托运
输管理实际，在“安全管理”专项细则中新增“乙方应强化和落实受托范围内的安全生产主体责任”的表述。
3. 双方协商了结算单价和调整了增长率。三个受托铁路
局集团公司动车组列车服务费均为 0.1595 万元/千辆公里。经重新测算，北京局集团公司基础设施设备维护与车站旅客服务费为 270.5697 万元/营业公里，济南局基础设施设备维护费与车站旅客服务费综合单价基数为 224.09 万元/营业公里，上海局集团公司基础设施设备维护与车站旅客服务费为261.8941 万元/营业公里。
新一轮委托运输管理相关计费方式和测算原则继续与上一轮合同保持一致，委托运输管理费用继续采取“综合单价+复合增长”计费方式，其中：综合单价以 2024 年度单价为
基数，复合增长率按照人工费增长（权重 75%）、物价增长
（权重 25%）测算确定。人工费增长以人社部公布的 2022～
2024 年中央企业职工平均工资增幅为指导线，三年平均增幅
为 6.83%，物价增长以 2022～2024 年居民消费价格指数为指
导线，三年平均增幅为 0.93%，测算复合增长率为 5.355%。
委托运输管理合同中 2025～2027 年费用结算单价为：
2024 年
序 费用项目 工作量 受托方 结算单价 2025 年 2026 年 2027 年
号 单位 (基数，万元， 结算单价 结算单价 结算单价
不含税）
动车组列 千辆 北京局集团公司
1 车服务费 公里 济南局集团公司 0.1595 0.1680 0.1770 0.1865
上海局集团公司
基础设施 北京局集团公司 270.5697 285.0587 300.3236 316.4059
2 设备维护 营业 济南局集团公司 224.0900 236.0900 248.7326 262.0523
与车站旅 公里
客服务费 上海局集团公司 261.8941 275.9185 290.6940 306.2606
4. 继续采取能源消耗激励约束机制。以 2023 年 7 月至
2024 年 6 月期间实际发生的生产用水、用电、用气量作为新
一轮合同能源包干考核指标。
5. 完善相关合同表述。为进一步规范合同文本表述，将
现行合同中“设施”“设备”统一修改为“设施设备”；将“委托运
输费用”“委托运输管理费用”统一为“委托运输管理费用”；将
“电气化维管公司”统一修改为“牵引供电和电力设施第三方
维管单位”；在合同相关条款中增加了“安全生产费”相关表
述；增加消防管理、网络安全、数据安全、使用甲方知识产
权等相关条款；新增“客运系统及设备管理”和“物资管理”两
个专项细则等。合同期限维持 3 年不变。
三、《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》的修
订
新一轮合同收益分配机制继续与上一轮合同保持一致，以 2024 年度实际客站商业资产使用费收入为基数，2025～2027 年间的复合增长率与委托运输管理合同综合单价复合增长率 5.355%保持一致。合同其他文本内容未做修改。受托方 2025～2027 年应向公司支付的客站商业使用费见下表：
受托方 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（基数，含税，万元） （万元） （万元） （万元）
北京局集团公司 7564.57 7969.65 8396.43 8846.06
济南局集团公司 4063.00 4280.57 4509.80 4751.30
上海局集团公司 16094.88 16956.76