昊华科技:北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二四年十二月

中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票发行过程
和认购对象合规性的法律意见书
致：昊华化工科技集团股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受昊华科技的委托，作为上市公司以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计 100%股权，同时向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，就本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。
本所已于 2023 年 8 月 14 日就本次交易事项出具了《北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》，于 2023 年 9 月 20 日出具了《北京市通商律师事务所关于
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》（申报稿），于 2023 年 12 月 13 日出具了《北京市通商律师事
务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2024 年 1 月 31 日出具了《北京市通商
律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2024 年 4 月 28 日出具了《北京
市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2024 年 6 月 18 日出具了
《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，于 2024 年 7 月 22
日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，于
2024 年 7 月 31 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
中国证监会已出具《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964 号），同意本次交易的注册申请。本所现就本次交易向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性相关事项进行核查，并出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
除非另有所指，本法律意见书中所使用的简称和原法律意见书中使用的简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作的各项声明均适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供昊华科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
正文
一、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：
1.本次交易已经中国中化批复同意；
2.本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次会议、第十四次会议、第十六次会议、第二十四次会议审议通过；
3.本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复；
4.本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
5.本次交易已经昊华科技股东大会审议通过；

6.本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7.本次交易已经上交所审核通过；
8.本次交易已经中国证监会同意注册。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施。
二、本次发行的过程和发行结果
上市公司本次发行由中信证券、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任联席主承销商（中信证券、广发证券及中信建投合称“联席主承销商”）。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购邀请
上市公司与联席主承销商于 2024 年 12 月 16 日（T-3 日）向上交所报送《昊
华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）、《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请书名单》”）等发行方案相关附件，《认购
邀请书名单》共计 183 名特定投资者，具体包括截至 2024 年 12 月 10 日上市公
司前 20 大股东（剔除上市公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）；
基金公司 41 名；证券公司 32 名；保险机构 16 名；其他类投资者 74 名。
自《发行与承销方案》和《认购邀请书名单》报备上交所后至 2024 年 12
月 19 日（T 日）9：00 前，上市公司和联席主承销商共收到 1 名新增投资者的
认购意向，在审慎核查后将其加入《认购邀请书名单》。
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，联席主承销商于 2024
年 12 月 16 日（T-3 日）至 2024 年 12 月 19 日（T 日）9:00 前以电子邮件的方式
向上述共计 184 名特定投资者发送了《认购邀请书》及《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请书附件文件。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、发行时间安排、收取申购保证金（联席主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金未超过拟认购金额的 20%）及认购对象违约时保证金的处理方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则、中止发行情形及安排、发行失败情形及安排、重要提示等内容；《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按上市公司及联席主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款及认购对象出具的承诺等内容。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（2024 年
12 月 19 日（T 日）9:00-12:00），联席主承销商共收到 13 名投资者提交的《申
购报价单》等文件，经上市公司和联席主承销商与本所律师共同核查确认，相关投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（根据《认购邀请书》无需缴纳保证金的中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司除外），除诺德基金管理有限公司管理的 1 只产品因与联席主承销商存在关联关系作为无效申购剔除外，其他均为有效报价。上述 13 名投资者的报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格 申购金额 是否为有
（元/股） （万元） 效申购
28.98 13,000
1 国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限 28.08 14,000 是
合伙）
27.08 15,000
27.32 13,000
2 湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合 25.95 14,000 是
伙）
24.58 14,900
大成基金管理有限公司 26.62 22,300 是
3
24.80 62,300
4 广东恒健国际投资有限公司 28.68 30,000 是
5 国开制造业转型升级基金（有限合伙） 27.53 95,000 是
6 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合 25.08 13,000 是
伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
7 专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公 24.58 13,000 是
司”）

序号 发行对象 申购价格 申购金额 是否为有
（元/股） （万元） 效申购
27.21 13,500
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