北方导航:北京市众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期符合行权条件的法律意见书

北京市众天律师事务所
关于北方导航控制技术股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
注销部分股票期权及第三个行权期符合行权条件的
法律意见书
北京市众天律师事务所
北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1711-1717 室
电话:（86-10）62800408
传真:（86-10）62800411
邮政编码：100190

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
简 称 释 义
北方导航、公司、
指 北方导航控制技术股份有限公司
上市公司
本计划、本激励
计划、本次股权 指 北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事及高层管理
激励对象 指
人员、核心骨干人员。
高层管理人员 指 公司董事、高级管理人员，以及党委书记、副书记和纪委书记
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授
等待期 指
予的股票期权等待期为24个月。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件。
自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止。
北方导航2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个
本次注销及行权 指
行权期符合行权条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《股权激励通 《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
指
知》 有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《公司章程》 指 《北方导航控制技术股份有限公司章程》
《考核管理办 《北方导航控制技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
指
法》 实施考核管理办法》
《北京市众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司
本法律意见书 指 2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期符
合行权条件的法律意见书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
众天、本所 指 北京市众天律师事务所
元 指 人民币元

北京市众天律师事务所
关于北方导航控制技术股份有限公司
2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期符合行
权条件的法律意见书
致：北方导航控制技术股份有限公司
北京市众天律师事务所接受北方导航控制技术股份有限公司的委托，作为北方导航本次股权激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就北方导航 2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期符合行权条件的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，众天律师特作如下声明：
1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、众天及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，众天律师审查了北方导航提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了北方导航就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。北方导航已对众天律师作出如下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

4、众天律师已对北方导航提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、众天律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、众天同意公司将本法律意见书作为本次注销及行权的必备文件之一，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次注销及行权之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股权激励计划出具本法律意见。

正文
一、本次注销及行权已经履行的内部审议程序
1、2020 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划管理办法》、《公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于核查<公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 25 日，公司内部通过公司内网及公
示栏公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
3、2020 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于提议召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》，对 2020 年股票期权激励计划相关议案进行审议。
4、2020 年 12 月 29 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资
委批复的公告》（公告编号：2020-056），公司 2020 年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕663 号）。
5、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了关于《公司股票期权激励计划管理办法》的议案、关于《公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案。
6、2020 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023 年 6 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2024 年 1 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2024 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议及第七届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
11、2024 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议及第七
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于