江中药业:江中药业第二期限制性股票激励计划管理办法

江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划管理办法
为贯彻落实江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划，明确第二期限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、发生异动的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。
本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《江中药业股份有限公司章程》《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”“激励计划”）的规定制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
一、本激励计划的管理机构及其职责权限
（一）股东大会
1、审批激励计划与本办法。
2、审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。
3、审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
4、审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
5、授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
6、其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
（二）董事会
1、审议激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。
2、审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。
3、审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
4、依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具
体实施方案。
5、其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
（三）监事会
1、负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。
2、对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）董事会薪酬与考核委员会
1、拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
2、拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
二、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要并报董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
（七）本激励计划经华润集团研究评审后，报国务院国资委审核。国务院国资委就本激励计划作出批复后，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
三、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购。
2、公司出现下列情形之一的，由股东大会决定本激励计划是否继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）当公司发生重大资产重组时，董事会可以根据届时资产重组的实际情况提交终止股权激励的临时议案，经股东大会审议后决定是否继续实施。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本激励计划。本激励计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同、聘用合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
2、本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购：
（1）最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）法律法规或中国证监会认定的其他情形；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；
（8）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；
（9）违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
3、激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩考核年份的任职时限确定。剩余的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解除限售相应数量的限制性股票。激励对象死亡的，根据法律由其继承人继承。
4、对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。事后没有达成书面仲裁协议的，可以向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
六、监督管理、信息披露和