铜峰电子:铜峰电子关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临 2025-004
安徽铜峰电子股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“铜峰电子”）拟收购控股子公司--安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称“铜爱电子”）少数股东持有的 25.00%股权。本次收购完成后，公司将持有铜爱电子 100.00%的股权，取得铜爱电子的完全控制权。
●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
●本次交易经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为满足公司整体战略发展需要，公司拟使用自有资金收购韩方股东
microworks Co.，Ltd（曾用名 SK microworks Co.，Ltd 、爱思开希未来素材
株式会社）持有的铜爱电子 25.00%股权，交易完成后，公司将持有铜爱电子100.00%股权。参考审计及评估结果，双方拟定本次股权转让价格为 3,270.00 万元。
公司于 2024 年 12 月 31 日召开第十届董事会第九次会议，第十届监事会第
七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以合计人民币 3,270.00 万元收购韩方股东持有的铜爱电子 25.00%股权。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易相关事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，本次股权收购事项未导致合并报表范围发生变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：microworks Co.，Ltd
2、注册地址：韩国京畿道水原市长安区长安路 309 号街 84（亭子洞）
3、注册资本： 35,000,000,000 韩元
4、主营业务：聚脂薄膜及其加工产品和合成树脂的制造、销售；聚脂薄膜和合成树脂的原料、相关化学产品及作为副产物的甲醇（剧毒物）的制造、加工、销售；塑料薄膜、片材及其加工产品和相关化学产品的制造、加工、销售；工厂自动化相关设备及技术服务的制造、加工、销售；电算服务业及研究开发服务业等。
交易对手方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，交易对手方持有铜爱电子 25.00%股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：安徽铜爱电子材料有限公司
2、注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰电子工业园
3、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4、法定代表人：鲍俊华
5、注册资本：2020 万美元
6、成立日期：2004-12-07
7、税务登记证号码：9134070076901468XQ
8、经营范围：生产销售电容器用 BOPET 薄膜及其他电子材料。
（二）股权结构
公司持股比例 75.00%，microworks Co.，Ltd 持股比例 25.00%。
（三）交易标的最近一年及一期的主要财务指标如下：

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对铜爱电子进行审计，并出具标准无保留意见的容诚审字[2024]230Z4528 号《审计报告》，根据容诚审字[2024]230Z4528《审计报告》，标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 20,274.13 23,032.67
负债总额 2,358.58 5,235.34
净资产 17,915.55 17,797.33
项目 2024 年 1-6 月（经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 4,594.25 8,188.68
利润总额 71.68 -1,325.97
净利润 71.68 -1,393.98
（四）本次交易前后，铜爱电子股权结构如下：
单位：万美元
本次收购前 本次收购后
序号 股东名称
认缴出资额 占比% 认缴出资额 占比%
1 铜峰电子 1,515.00 75.00% 2,020.00 100.00%
2 microworks Co.，Ltd 505.00 25.00% - -
合计 2,020.00 100.00% 2,020.00 100.00%
四、交易标的评估及定价情况说明
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司以
2024 年 6 月 30 日为评估基准日对铜爱电子进行评估，并出具了中水致远评报字
[2024]第 020779 号，本次评估采用资产基础法和市场法，最终评估结论采用资
产基础法的评估结果。经评估，于评估基准日 2024 年 6 月 30 日，铜爱电子股东
全部权益价值为 18,826.52 万元，与账面净资产（所有者权益）17,915.55 万元相比评估增值 910.97 万元，增值率为 5.08%。

根据以上审计及评估结果，交易双方经友好协商，拟定本次股权转让交易价格为 3,270.00 万元。
上述交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。
五、交易协议的主要内容及履约安排
公司将在股权转让协议签订后，通过银行转账方式一次性支付对方股权转让款3,270.00万元。公司董事会同时授权公司管理层办理本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等有关事项。公司将根据后续相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、本次收购对公司的影响
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，铜爱电子将成为公司全资子公司，有利于公司加强对铜爱电子的战略筹划和资源利用，提高对子公司的决策效率。本次收购股权不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第十届董事会第九次会议决议；
2、安徽铜爱电子材料有限公司审计报告及评估报告。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2025 年 1 月 2 日