广农糖业:广西农投糖业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)

股票简称：广农糖业 股票代码：000911
广西农投糖业集团股份有限公司
（广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道 30 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿 ）
保荐机构（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
二〇二四年十二月

发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
一、本次发行情况
（一）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息金
额，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2024年9月30日公司总股本计算即120,095,945.00股（含本数）。最终发行数量将在本次发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（四）募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过 26,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩 20,788.74 19,400.00
容项目
2 补充流动资金、偿还银行贷款 6,600.00 6,600.00
合 计 27,388.74 26,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行进行募投项目建设，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（五）限售期安排
本次向特定对象发行的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售
期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（六）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（七）关于填补本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报的相关措施及承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）要求，公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺，具体情况参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”。
（八）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2023年7月19日召开的公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，农投集团于2023年7月24日出具《广西农村投资集团有限公司关于同意南宁糖业股份有限公司非公开发行股票募集资金建设云鸥物流食糖仓储智能配送中心（二期扩容）项目的批复》（桂农投发【2023】211号）批准了公司本次向特定对象发行股票事宜；2023年8月4日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过本次发行方案。
2024 年 7 月 16 日，公司召开第八届董事会 2024 年第二次临时会议，会议
逐项审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》《关于召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案》。

2024年8月1日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行相关的全部呈报批准程序。
二、特别风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）业绩波动及持续经营风险
报告期内，公司营业收入分别为 323,333.49 万元、283,753.63 万元、336,543.07
万元和 214,829.98 万元；归属于母公司股东净利润分别为-5,365.01 万元、-45,751.98 万元、2,754.53 万元和-2,731.04 万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 -20,833.41 万元、 -60,435.11 万元、-1,759.71 万元和-4,946.35 万元。最近三年一期公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润持续亏损，主要系受主营业务业绩波动、高额负债导致利息费用支出较高、计提的信用减值损失及资产减值损失金额较大等因素影响，不排除未来一段时期内继续亏损。最近一期业绩较上年同期相比有所下滑，主要系受公司商品贸易业务、纸制品业务收入及毛利率下降、应收账款计提坏账损失等因素影响。若公司未来持续亏损或业绩下滑，则可能面临持续经营风险。
（二）资产负债率较高、流动比率及速动比率较低导致的偿债风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为91.18%、96.33%、95.90%和95.54%，处于较高水平，流动比率分别为 0.66、0.65、0.65 和 0.53，速动比率分别为0.59、0.52、0.58 和 0.46，处于较低水平，公司长期依赖债务融资方式支持运
营资金需求，即使本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产负债率仍将处于较高水平，上市公司将面临一定的偿债风险。另外，由于目前国内利率水平、国家信贷政策处于变化调整的状态，若未来国家利率水平和信贷政策突然发生不利于公司生产经营的变化，则将对公司的经营业绩造成较大不利影响。
（三）机制糖业务毛利率下滑的风险
2022 年公司机制糖业务的毛利率受原材料供应紧张等因素影响较上年下
降，2023 年受食糖价格上涨等因素影响，机制糖业务毛利率有所提高，2024 年1-9 月由于生产成本下降，机制糖业务毛利率上升。如未来出现主要原材料糖料蔗品质、产量下降导致生产成本增长或食糖价格受市场供求关系波动等因素影响而下降的情况，公司机制糖业务毛利率存在下降的风险。
（四）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值为32,856.01万元、39,217.02万元、41,007.52万元和35,141.73万元。虽然公司已经制定了相关内部控制制度，且公司大部分客户的信誉情况良好，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，可能导致应收账款回款周期增加甚至无法收回，对公司的现金流量及盈利能力造成不利影响。
（五）预付农资款无法收回风险
报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 36,851.19 万元、11,385.23
万元、16,283.11 万元和 37,766.70 万元，占流动资产的比例分别为 11.13%、3.75%、5.97%和 22.35%。公司预付款项主要由预付农资款和预付货款组成。如果未来公司因管理不善或种植户种植效率低下等原因导致公司收购甘蔗应付的款项不足以抵扣公司预付地租、蔗种等农资款时，可能导致公司预付农资款无法收回，公司将面临预付农资款减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）食糖价格波动风险
作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：增产-降价-减产-涨价-增产。自1992年国家放开食
糖市场后已经发生过数次周期性波动，经历了数次价格大幅波动。制糖收入占公司营业收