广农糖业:致同会计师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于广西农投糖业集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股 1-129
票的审核问询函的回复

致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于广西农投糖业集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
致同专字（2024）第 450A022337号
深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2023 年度、2022 年度及 2021 年度的财务报表执行了审计工作，并分别出具了致同审字（2024）第450A007130 号、致同审字（2023）第 450A014523 号、致同审字（2022）第450A013846号的无保留意见审计报告。我们未对公司 2024 年第三季度报告数据实施审计。
我们于 2024 年 12 月 13 日收到了公司转来的贵所出具的《关于广西农投糖
业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120057 号，以下简称审核问询函）。按照审核问询函的要求，基于公司对审核
问询函相关问题的说明以及我们对公司 2021 年、2022 年、 2023 年度财务报表
审计已执行的审计工作，未对公司 2024 年第三季度报告数据实施审计，现就审核问询函中涉及申报会计师的相关问题回复如下：
问题 1
1．申报材料显示，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 2.6 亿元，
募集资金拟用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目（以下简称“配送中心二期项目”）和补充流动资金、偿还银行贷款。公司目前自有白糖期货交割仓库容为 6.5 万吨，募投项目达产后，将新增 5.5 万吨期货白糖存储能力。报告期各期，发行人物流仓储业务的毛利率分别为 7.88% 、 9.53% 、6.01%和3.58%，自有仓仓储的产能利用率分别为 82.45%、88.71%、51.68%和 21.78%，最近一年一期大幅下滑。配送中心二期项目经营期的预计综合毛利率为 30.90%。报告期内，发行人同时运营自有仓和外租仓。本次募集资金使用涉及建筑工程
支出，项目用地土地使用权登记尚未取得。本次募投项目实施后可对外提供物流运输及仓储服务，发行人控股股东及其控制的企业系公司仓储及物流运输业务的客户。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系，包括但不限于占地面积、年运输总量、仓库年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务辐射范围等，实施后对发行人业务提升的具体体现，是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）本次募投项目的仓储及物流服务自用及对外提供服务占比，结合市场需求、配送中心一期项目目前各项业务的开展情况、公司现有的仓储和物流运输能力、自有仓仓储产能利用率下降的现状、行业周期性特征、在手订单或意向性协议及公司自产产品入库安排等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能是否能有效消化；（3）结合最近一年一期物流仓储业务毛利率持续下降的情况，相关收益是否涉及内部收益等，说明本次募投项目毛利率大幅高于现有业务毛利率的合理性与谨慎性，是否与同行业可比公司存在较大差异；（4）土地使用权取得的最新进展，结合发行人自有仓及外租仓的仓储分布及面积情况等，说明本次新建物流中心是否全部用于自用，未来是否用于出租或出售；（5）量化分析募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响；（6）报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的具体情况，相关交易的必要性及定价公允性，本次募投项目是否新增显失公允的关联交易；（7）募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
请发行人补充披露（1）-（3）、（5）-（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）-（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见。
（一）发行人对问题（2）-（6）回复:
（2）本次募投项目的仓储及物流服务自用及对外提供服务占比，结合市场需求、配送中心一期项目目前各项业务的开展情况、公司现有的仓储和物流运输能力、自有仓仓储产能利用率下降的现状、行业周期性特征、在手订单或意向性协议及公司自产产品入库安排等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能是否能有效消化；

1）本次募投项目的仓储及物流服务自用及对外提供服务占比
公司子公司中，明阳制糖、东江制糖、伶利制糖、大桥制糖为制糖企业，存在白糖及原材料、副产品的仓储和运输需求，本次募投项目可为公司制糖企业提供仓储和运输服务。
根据本次募投项目和配送中心一期项目的仓容、运输能力及公司各子公司的仓储运输需求，本次募投项目的仓储及物流服务预计自用及对外提供服务占比如下：
募投项目用途 仓容/年运输能力 预计自用占比 预计对外提供服务占
比
食糖仓库 55,000吨 50% 50%
仓 废蜜储罐 22,500吨 30% 70%
储 快消品仓储 7,300吨 25% 75%
冷库仓 3,300吨 60% 40%
物流 500,000吨 50% 50%
项目建成后具体的比例分配将根据当年外部订单需求情况、期货交割仓的预留仓容、公司内部需求等因素综合考虑后进行调整。
2）本次募投项目存在明确的市场需求
广西是全国重点糖业生产基地，根据广西糖业发展办公室和广西糖业协会编制的《广西糖业年报》的统计，2022/23 榨季，全国糖料种植面积为 1,925.79万亩，其中甘蔗种植面积为 1,652.39万亩，广西甘蔗种植面积为 1,120.00万亩，占全国甘蔗种植面积的 67.78%，2022/23榨季广西产糖量占全国产糖量的 58.75%。甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。公司位于广西且处于核心蔗区内，具有天然的原材料采购优势，且由于国内大部分有实力的制糖企业均在广西境内布局产能，公司的仓储物流业务围绕糖业展开，亦具备一定的区位优势。
①期货仓储需求
随着白糖期现货市场融合程度的持续加深，广西白糖现货企业利用期货市场规避价格波动和风险管理的需求更加迫切，产业客户参与积极性不断提高，交割需求也相应增加。根据郑州商品交易所数据，报告期内，白糖注册仓单高
峰时期的数量分别是 3.9 万张（折合白糖 39 万吨）、4.8 万张（折合白糖 48 万
吨）、6.4万张（折合白糖 64万吨）、3.5万张（折合白糖 35万吨）。按照报告期内注册仓单高峰及广西产糖量占全国产糖量的 60%测算，广西白糖期货交割仓的需求空间可达到38万吨。目前广西白糖期货交割仓主要集中在广西五金矿产进出口集团有限公司（最低保障库容 4 万吨）、广西柳州桂糖有限责任公司（最低保障库容 4 万吨）、广西北部湾弘信供应链管理有限公司（最低保障库容 4 万吨）、广西融桂怡亚通供应链有限公司（最低保障库容 2 万吨）、广西荣桂国际智慧物流有限公司（最低保障库容 2 万吨）、云鸥物流（最低保障库容 2万吨），以上交割仓最低保障库容合计 18万吨。期货交割仓同时兼顾现货和期货的仓储需求，仓储需求高峰期存在一定的重叠，因此18万吨的最低保障库容距 38万吨的需求仍有一定空间。
②现货仓储及运输需求
广西食糖产量每年稳定在 600 万吨左右，制糖企业按季生产、全年销售和
区域生产、全国销售的特点，决定了广西制糖业每年需要大量的仓储和物流运输服务。云鸥物流现有仓库作为郑州期货交易所指定交割仓，最近三年高峰时
期白糖期货注册仓单达 5,000 张左右（折合白糖 5 万吨），占现有仓容 6.5 万吨
的 75%左右。因此报告期内，云鸥物流需要预留一定的期货仓仓容，现有自有仓无法满足现货市场需求，需要运营外租仓维持仓储业务的正常开展。
3）配送中心一期项目目前各项业务的开展情况及公司现有的仓储和物流运输能力
配送中心一期项目包括仓储（含装卸）和物流业务，报告期内，公司仓储物流业务由云鸥物流通过配送中心一期项目开展，业务持续正常开展，实现的营业收入分别为18,427.07万元、22,242.08万元、20,102.24万元、15,047.10万元。
公司通过运营自有仓和外租仓的方式开展仓储服务，其中自有仓面积 2.5
万平方米，可存储期货白糖约 6.5 万吨（按现货堆叠标准则可存储现货糖 7.5 万吨）；报告期内外租仓的运营面积约为 12 万平方米，可存储白糖约 40 万吨。物流运输方面，公司目前拥有自有车辆 87 台，第三方合作车辆约 2,000 台，年运输总量约 1,150万吨。

4）受行业周期影响，最近一年一期自有仓仓储产能利用率下降
①行业周期性特征
本次募投项目主要围绕食糖相关产业展开，食糖具有明显的周期波动规律，波动规律为“增产-降价-减产-涨价-增产”，5-6年为一个波动周期。从 2021年初至2023 年底，糖价从底部逐步上行，2023 年底至今，糖价呈现回落趋势，但整体价格仍然高于 2021年和 2022年度。周期波动具体如下图所示：
白糖仓储需求受糖业周期的影响主要体现在：当糖价