*ST合泰:上海锦天城(福州)律师事务所关于合力泰科技股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书

上海锦天城（福州）律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司
重整计划执行完毕的
法律意见书
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上海锦天城（福州）律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司
重整计划执行完毕的
法律意见书
致：合力泰科技股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受合力泰科技股份有限公司（下称“合力泰”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就公司及子公司江西合力泰科技有限公司（下称“江西合力泰”或“子公司”）重整计划执行完毕事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：
1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定和本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见；本法律意见是基于对公司及子公司执行重整计划有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本法律意见书中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明本所对该等专业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
4.在为出具本法律意见书而进行调查的过程中，公司向本所声明，其已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的文件、资料或口头陈述和说明，保证不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性内容或重大遗漏；公司向本所提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；公司提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致和相符的；公司提供的文件资料上的签名与印章均是真实的，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
5.本法律意见书仅供公司就本次重整计划执行完毕事宜之目的使用，本所同意公司将本法律意见书上报相关部门或公开披露，但未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及子公司重整计划执行完毕事宜涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见如下：
一、相关事实
2024 年 11 月 22 日，福建省福州市中级人民法院（下称“福州中院”）作
出（2024）闽 01 破申 33 号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理福建华闽融资租赁有限公司对合力泰科技股份有限公司的重整申请，并指定合力泰科技股份有限公司清算组担任合力泰科技股份有限公司管理人；同日，福州中院作出（2024）闽 01 破申 241 号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理福建华闽融资租赁有限公司对江西合力泰科技有限公司的重整申请，并指定合力泰科技股份有限公司清算组同时担任江西合力泰科技有限公司管理人。
2024 年 12 月 23 日，公司及子公司第一次债权人会议分别表决通过了《合
力泰科技股份有限公司重整计划》《江西合力泰科技有限公司重整计划》。

2024 年 12 月 23 日，公司出资人组会议暨 2024 年第三次临时股东大会表决
通过了《合力泰科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2024 年 12 月 23 日，公司收到福州中院送达的（2024）闽 01 破 25 号、（2024）
闽 01 破 24 号《民事裁定书》，法院裁定批准了《合力泰科技股份有限公司重整计划》（下称“《合力泰重整计划》”）和《江西合力泰科技有限公司重整计划》（下称“《江西合力泰重整计划》”，下文如无特别说明，与《合力泰重整计划》统称为《重整计划》），并终止合力泰及江西合力泰重整程序。
2024 年 12 月 30 日，合力泰向公司管理人提交了《合力泰科技股份有限公
司关于重整计划执行情况的报告》（下称“《合力泰执行报告》”），合力泰重整计划的执行已经符合重整计划规定的执行完毕的全部标准，可以确认重整计划已执行完毕，特请求管理人向福州中院申请裁定确认公司重整计划执行完毕，并
终结合力泰重整程序。2024 年 12 月 30 日，江西合力泰向管理人提交了《江西
合力泰科技有限公司关于重整计划执行情况的报告》（下称“《江西合力泰执行报告》”，下文如无特别说明，与《合力泰执行报告》统称“《执行报告》”），江西合力泰重整计划的执行已经符合重整计划规定的执行完毕的全部标准，可以确认重整计划已执行完毕，特请求管理人向福州中院申请裁定重整计划执行完毕，
并终结江西合力泰重整程序。2024 年 12 月 30 日，管理人向福州中院提交《关
于合力泰科技股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》和《关于江西合力泰科技有限公司重整计划执行情况的监督报告》（下称“《监督报告》”）认为合力泰及江西合力泰重整计划的执行符合重整计划规定的执行完毕的标准，可以确认重整计划已执行完毕。
2024 年 12 月 31 日，福州中院作出（2024）闽 01 破 25 号之一、（2024）
闽 01 破 24 号之一《民事裁定书》裁定：确认合力泰及江西合力泰重整计划执行完毕。
二、重整计划执行完毕的法律分析
（一）重整计划执行完毕的标准
1.根据《合力泰重整计划》的规定，重整计划执行完毕的标准为：
自下列条件全部满足之日并由管理人出具重整计划执行情况的监督报告后，
重整计划执行结果的重大不确定性因素即可消除，本重整计划即为执行完毕：
（1）根据重整计划的规定，重整投资人已将能够满足本重整计划项下现金偿债所需的转增股票受让价款支付至管理人的银行账户；
（2）根据重整计划的规定，应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票，已登记至管理人开立的合力泰破产企业财产处置专用账户；
（3）根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同；
（4）根据重整计划的规定，向留债清偿债权人就其留债展期清偿的债权部分发出留债清偿告知书；
（5）根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕，或已提存至管理人的银行账户。
2.根据《江西合力泰重整计划》的规定，重整计划执行完毕的标准为：
自下列条件全部满足之日并由管理人出具重整计划执行情况的监督报告后，重整计划执行结果的重大不确定性因素即可消除，本重整计划即为执行完毕：
（1）根据重整计划的规定，应当向债权人清偿债务所需的现金已经支付完毕，或者已提存至管理人的银行账户；
（2）根据重整计划的规定，应当向债权人分配的转增股票，已登记至合力泰破产企业财产处置专用账户；
（3）根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同；
（4）根据重整计划的规定，向留债清偿债权人就其留债展期清偿的债权部分发出留债清偿告知书；
（5）根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕，或已提存至管理人的银行账户。
（二）重整计划执行的具体情况
根据合力泰及江西合力泰向管理人提交的《执行报告》和管理人向福州中院
提交的《监督报告》，截至 2024 年 12 月 30 日，合力泰及江西合力泰已执行完
毕重整计划，重整计划执行具体情况如下：
1.合力泰的重整计划执行工作已经符合执行完毕的标准
（1）重整投资人已经支付完毕全部转增股票受让价款
全体重整投资人按照重整计划所应当支付的转增股票受让价款合计1,914,800,000 元现已全部支付管理人的银行账户，符合重整计划执行完毕的第1 项标准。
（2）转增股票已全部登记至管理人专用账户
截至 2024 年 12 月 30 日，公司为执行重整计划拟转增的 4,362,982,708 股
股份已全部完成转增，公司总股本增至 7,479,398,928 股。上述 4,362,982,708股转增股票已全部登记至管理人专用账户，符合重整计划执行完毕的第 2 项标准。
（3）委托人已与受托人签署破产服务信托的信托合同
2024 年 12 月 24 日，委托人合力泰及江西合力泰已与受托人国民信托有限
公司签署了合同编号为 NT 托字 TATH02244401 号的《国民信托？凤凰 16 号合力
泰重整服务信托计划信托合同》。因此，重整计划项下的破产服务信托的信托合同现已完成签署，符合重整计划执行完毕的第 3 项标准。
（4）公司不存在需留债展期清偿的有财产担保债权
根据重整期间债权申报审查情况，公司有财产担保债权人仅厦门银行股份有限公司福州分行一家，其对应担保财产公司不予保留，因此公司本次重整过程中不存在需以留债展期方式予以清偿的债权，公司无需发出留债清偿告知书。
（5）应当支付的破产费用已支付完毕/提存至管理人的银行账户
根据《中华人民共和国企业破产法》第四十一条的规定：“人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：（一）破产案件的诉讼费用；（二）管理、变价和分配债务人财产的费用；（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用”。
结合重整计划的规定，公司重整费用包括对于重整案件受理费和其他诉讼费、管理人执行职务的费用、管理人报酬、转增股票登记费、过户费、印花税、管理人聘请其他中介机构的费用、财产管理和变价费用、设立信托计划的相关费用、
其他重整计划执行费用和其他重整费用。目前，公司管理人已经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司支付完毕转增股票登记费用，剩余需支付的重整费用已经按照相关协议约定或预计发生情况全额提存至管理人的银行账户，符合重整计划执行完毕的第 5 项标准。
2.江西合力泰的重整计划执行工作已经符合执行完毕的标准
（1）偿债现金已全部提存至管理人的银行账户
根据重整计划规定的偿债资源来源，本次江西合力泰执行重整计划所需的偿
债现金由合力泰提供。根据合力泰于 2024 年 12 月 25 日发布的《关于收到重整
投资人全部重整投资款的公告》（公告编号：2024-092），合力泰重整投资人按照协议约定及重整计划的规定应当支付的 19.15 亿元转增股票受让价款已经全额支付至管理人的银行账户，其中包括了应当向江西合力泰债权人清偿债权所需的偿债现金。
因此，截至 2024 年 12 月 30 日，应当向江西合力泰的债权人清偿债权所需
的现金已经全部提存至管理人的银行账户，符合重整计划执行完毕的第 1 项标准。
（2）资本公积金转增股本的进展
根据合力泰于 2024 年 12 月 25 日发布的《关于重整计划资本公积金转增股
本事项实施的公告》，合力泰及江西合力泰为执行重整计划而实施资本公积金转
增股本的股权登记日为 2024 年 12 月 30 日。截至 2024 年 12 月 30 日，公司为执
行重整计划拟转增的 4