锐科激光:《公司薪酬与考核委员会议事规则》

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或者“委员会”），并制定本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专
门工作机构，对董事会负责，主要负责研究公司董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案和薪酬考核工作。
第三条 本规则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理
人员以货币形式发放的酬金，包括基本年薪、绩效年薪、任期激励、专项奖金、津贴及其他福利待遇。
第四条 适用本规则所称薪酬的董事指在公司领取薪
酬的董事，不包括独立董事；高级管理人员是指公司的总经理、总工程师、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第五条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会工作
联系部门，主要负责日常工作联络、会议组织和下达、协调及督办薪酬与考核委员会安排的任务等工作，公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。
第二章 人员组成
第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中
独立董事不少于二名。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。在薪酬与考核委员会人数达到规定人数三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。
第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内由董事会选举产生。
第九条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。在薪酬与考核委员会人数达到规定人数三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。
第三章 职责权限
第十条 董事会授权薪酬与考核委员会行使和履行董
事会对经理层的经营业绩考核、薪酬管理相关体系的研究及制订权、职工工资分配管理相关体系的研究及监督权，主要职责包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性，研究、审查其薪酬政策、计划或方案，并提交董事会审议，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究公司董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）研究公司工资收入分配等薪酬制度及方案，向董事会提出建议，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）依据有关法律、法规、规范性文件的规定制订公司的股权激励计划草案；负责对股权激励计划的管理，包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第四章 工作制度
第十一条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应
当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事的考评程序为：
（一）薪酬与考核委员会指导董事会办公室，组织公司董事向董事会作述职和自我评价；
（二）董事会按绩效评价标准和程序，对董事进行绩效
评价；
（三）薪酬与考核委员根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事的报酬数额和奖励方式建议，报经董事会同意后，提交股东大会审议。
第十三条 薪酬与考核委员会对高级管理人员（含经理
层成员）的考评程序为：
（一）薪酬与考核委员会根据董事会安排组织公司高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效考核或经营业绩考核内容及指标的完成情况，对高级管理人员进行考核评分，根据高级管理人员考核得分向董事会提交高级管理人员的考核评价建议报告；
（三）薪酬与考核委员会根据绩效评价结果或经营业绩考核结论及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式建议，报董事会批准。
第十四条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员
会的要求，提供相关文件、资料、信息。
第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中
介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，但每
年应至少召开一次。会议通知须于会议召开前3天(不包括开会当日)送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员按照一人一票的方式进行表决；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公
司董事长、非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公
司董事、高级管理人员到会述职或接受询问。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对或者弃权。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要
属于公司机密文件。会议纪要经会议出席人员阅后应当及时收回。会议记录由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则

第二十四条 本规则所称“以上”含本数。
第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则，报董事会审议通过。
第二十六条 本规则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本规则由董事会审议通过，自董事会审议
通过之日起生效，2022年12月董事会审议通过的《薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。