克劳斯:上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书

上海市方达律师事务所
关于克劳斯玛菲股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
2024 年 12 月

目 录

一、 本次交易概述 ......2
二、 本次交易的批准和授权......3
三、 本次交易的实施情况......4
四、 本次交易的信息披露......5
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况......5六、 本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......5
七、 相关协议与承诺的履行情况......5
八、 本次交易尚需履行的后续事项......6
九、 结论意见......6
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上海市方达律师事务所
关于克劳斯玛菲股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：克劳斯玛菲股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“克劳斯”）的委托，担任克劳斯的法律顾问。
本所曾于 2024 年 12 月 13 日就本次交易出具了《上海市方达律师事务所关
于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现本所就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。
除非在本法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 本次交易概述
根据克劳斯于 2024 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第十四次会议决议、
2024 年 12 月 30 日召开的 2024 年第三次临时股东会及交易协议等文件，本次交
易方案为：装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对装备卢森堡的股权，本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡 90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡 9.24%股权。
本次交易方案的具体内容如下：
1.1 交易对方
本次交易的交易对方为装备香港，系克劳斯的间接控股股东。
1.2 置出资产
本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对装备卢森堡的持股比例由 100%下降至 9.24%。
1.3 置出资产的定价依据及交易对价
本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、截至 2024 年7 月 31 日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化备案的《估值报告》为基础确定，本次交易的交易对价在前述估值报告的基础上由交易各方商议确定。
根据经中国中化备案的《估值报告》，截至估值基准日 2024 年 7 月 31 日，
装备卢森堡全部普通股权益的估值为 4,863 万欧元，装备香港对装备卢森堡享有
的、截至 2024 年 7 月 31 日的债权价值为 47,777.22 万欧元。经克劳斯与交易对
方协商一致，本次交易的装备卢森堡全部普通股权益作价为 4,863 万欧元，用于
转股的、截至 2024 年 7 月 31 日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权作价为
47,777.22 万欧元。
1.4 置出资产过渡期间损益的归属
装备卢森堡在过渡期间产生的损益由装备香港和克劳斯按本次交易完成后对装备卢森堡的持股比例共同享有和承担。
1.5 交割的合同义务和违约责任
根据交易协议，装备香港将其对拟用于转股的债权中享有的全部权利、权属和权益按照公允价值向装备卢森堡进行增资，交割受限于以下先决条件被全部满
足或被豁免：(a) 本次交易已经装备香港董事会审议通过；(b) 本次交易已经装备卢森堡董事会和股东会审议通过；(c) 本次交易已经克劳斯股东会审议通过；(d)本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资备案程序；以及(e)距前序交易协议完成交割已满 24 小时（如涉及）。
如果一方未能履行其在交易协议项下的义务，或其在交易协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对交易协议的违约。违约方应对由于其违约所引起的另一方的损失负责。一方要求或不要求另一方承担违约责任并不表示免除或减轻违约方应承担的义务和责任，违约方有义务继续履行交易协议。
1.6 人员安排
本次交易不涉及装备卢森堡的员工安置事项，不涉及装备卢森堡的员工劳动关系转移继受。本次交易完成后，董事长张驰、董事李勇分别辞去克劳斯总经理、副总经理职务。
1.7 协议生效
《债转股协议》自各方授权代表签字和/或加盖公章之日生效。
二、 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，参与本次交易的各方就本次交易取得的授权与批准情况如下：
(1) 本次交易已通过德国联邦经济事务和气候行动部的外商投资审查；
(2) 中 国 中 化 已 出 具 《 关 于 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à. r.l.（装备卢森堡）等公司债转股的批复》，同意本次交易；
(3) 装备卢森堡董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署相关交易
协议；
(4) 装备香港董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署交易文件；
(5) 中国中化已出具《中化工装备（香港）公司拟对其间接控股子公司
ChinaNationalChemical Equipment(Luxembourg) S.à.r.l.进行债转股项目（启航项目）估值备案函》（中化 2024 外估字第 08 号），对《估值报告》的估值结果予以备案；
(6) 克劳斯已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于上市
公司重大资产出售方案的议案》《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，关联董事张驰、王锋、龚莉莉、李勇、郑智、李晓旭回避表决；
(7) 本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序；
(8) 装备卢森堡已召开股东会审议批准本次交易；
(9) 克劳斯已召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了《关于上市
公司重大资产出售方案的议案》《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，关联股东装备环球、化工研究院、装备公司、三明化机、华橡自控、中国化工橡胶有限公司回避表决。
综上所述，本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易已具备实施条件。三、 本次交易的实施情况
3.1 债务转移情况
根据克劳斯于 2024 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第十四次会议决议、
交易协议并经核查，《债转股协议》已分别于 2024 年 12 月 12 日和 2024 年 12 月
13 日生效。
根据装备卢森堡及装备香港的书面确认并经访谈克劳斯财务总监，装备卢森
堡与装备香港于 2024 年 12 月 31 日完成本次交易项下债权转股权的账务处理。
3.2 债转股增资情况
根据本次交易相关方分别于 2024 年 12 月 30 日和 31 日出具的交割声明，
《债转股协议》约定的交割条件已正式满足。
根据 PwC 法律于 2024 年 12 月 31 日出具的法律意见书，《债转股协议》项
下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕；装备香港持有装备卢
森堡 135,308 股股份，对应装备卢森堡总股本的 90.76%，每股面值 1.00 欧元，
该等股份已根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律的规定正式有效发行并缴足；装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符；根据 PwC 法律出具的法律意见书，《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕，装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。
四、 本次交易的信息披露
根据克劳斯的书面确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，克劳斯已就本次交易履行相关信息披露义务，符合中国法律的要求；自《重组报告书》首次披露至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据克劳斯的相关公告及书面确认，自《重组报告书》首次披露至本法律意见书出具日，克劳斯的董事、监事、高级管理人员未发生变动。2024 年 12 月 31日，克劳斯董事长张驰、董事李勇分别提交辞职报告，辞去克劳斯总经理、副总经理职务。
六、 本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
根据克劳斯的书面确认，自《重组报告书》首次披露至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在克劳斯资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情形。
七、 相关协议与承诺的履行情况
7.1 协议履行情况
本次交易中，交易各方签订了《债转股协议》等一揽子交易协议。
根据克劳斯、装备香港的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各方均已经或正在按照交易协议约定履行协议内容，未出现违反交易协议约定的情形。
7.2 承诺履行情况
本次交易中，克劳斯、克劳斯全体董事、监事和高级管理人员、装备香港等相关方作出了相关承诺，以上承诺的具体内容已在克劳斯于2024年12月14日公告的《重组报告书》中披露。
根据克劳斯、装备香港的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述承诺均正常履行，承诺各方未出现违反上述承诺的情形。
八、 本次交易尚需履行的后续事项
根据相关法律规定、《重组报告书》及交易协议约定，本次交易其他相关后续事项主要为：
(1) 装备卢森堡尚