华蓝集团:对外担保管理制度(2024年12月修订)

华蓝集团股份公司
对外担保管理制度
2024 年 12 月

第一章 总 则
第一条 为了规范华蓝集团股份公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《华蓝集团股份公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保（以下简称担保）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的情况除外。
第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。违反法律法规及本制度规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失的，公司有权追究相关责任人员的责任。
第二章 对外担保审批管理

第五条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
第六条 虽不符合第五条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第七条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。担保申请人的资信状况原则上应包括以下内容：
（一）担保申请人基础证照、纳税证明、公司章程等基本资料；
（二）近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表；
（三）担保申请人的征信报告；
（四）融资及担保需求分析及担保方式、期限、金额等；
（五）还款能力及风险防控分析；
（六）被担保人提供的反担保措施；
（七）与融资及担保需求有关的主要业务合同复印件；
（八）与担保及反担保相关的其他重要资料。
第八条 经办责任人应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部门审核并经总经理办公会审定后提交董事会审议。
第九条 公司对外担保应尽可能要求被担保人或其相关方提供反担保或其他有效防范风险措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。反担保提供方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产
的，应当拒绝担保。
第十条 公司不得为实际控制人及其关联方提供担保。公司为除实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，且该股东及其关联方、公司关联方应当提供反担保。
第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对除实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，关联股东应当在股东会上回避表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供担保，视同公司提供担保，按照公司对外担保的相关规定执行。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，控股子公司在履行内部审议程序之后，及时通知公司履行相关的信息披露义务。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于第十一条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十四条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会、股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十九条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事会审议对公司控股子公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第二十条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（五）未能落实用于反担保的有效措施的；
（六）不符合本制度规定的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十一条 实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十二条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。
第二十三条 公司对外担保，根据规定在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。
第三章 对外担保合同管理
第二十四条 经有权决策机构批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同和反担保合同须符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定。
第二十五条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。签订人签订担保合同时，必须持有对该担保事项经有权决策机构审议通过的决议及有关授权委托书。
第二十六条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过有权决策机构授权数额的担保合同。

第二十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十九条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第三十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第四章 担保风险管理
第三十一条 公司与担保事项相关的印章在使用时应按照公司印章管理的有关规定履行用印审批流程并做好与担保事项相关的印章使用登记。
第三十二条 公司财务部门是公司对外担保事项的职能管理部门。财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
经办部门在合同管理过程中发现未经有权决策机构审议通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十三条 担保事项的经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根