伊利股份:内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于向内蒙古伊家好奶酪有限责任公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临 2024-113
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于向
内蒙古伊家好奶酪有限责任公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为支持内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）控股子公司内蒙古伊家好奶酪有限责任公司（简称“伊家好奶酪”）业务快速发展，满足资金需求，优化其资产结构，公司拟与伊家好奶酪股东 PAGCheers (HK) Limited（简称“PAG”）共同向伊家好奶酪进行增资。公司
拟以现金出资 50,505.05 万元，PAG 拟以现金出资 9,494.95 万元，本次
增资完成后，伊家好奶酪注册资本由 11,880.00 万元变更为 18,851.57万元，资本公积由 66,300.00 万元变更为 119,328.43 万元，公司仍为伊家好奶酪的控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
除本次关联交易外，过去 12 个月公司未与同一关联人进行交易，
未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
当前，我国奶酪行业尚处于早期成长阶段，虽然近两年奶酪行业受到整体消费环境变化影响，但由于创新产品的拉动，B2C 业务行业降幅已经开始收窄（尼尔森第三方市场调研数据）；同时，由于乳基原料的应
用范围日益广泛，B2B 业务蓬勃发展，涵盖了茶饮、食品加工、餐饮、烘焙等多个领域，为 B2B 业务带来了潜在市场空间。
在消费领域，天然乳脂所特有的风味及其在奶酪中的营养价值正逐渐被消费者认识和重视。消费者对含有天然乳脂风味的产品表现出越来越强烈的偏好，同时对健康生活理念的追求也在不断加深。这些因素共同推动了乳脂深加工产品市场需求的持续增长，为奶酪市场的发展开辟了新的空间。长期来看，随着消费者饮食习惯的改变、品类及场景创新和渠道变化，行业将会迎来新的机遇，奶酪将逐渐成为乳品消费的新增长点。
为支持伊家好奶酪业务快速发展，满足资金需求，优化其资产结构，公司与 PAG 共同向伊家好奶酪进行增资，公司拟以现金出资 50,505.05万元，PAG 拟以现金出资 9,494.95 万元，增资完成后，伊家好奶酪注册
资本由 11,880.00 万元变更为 18,851.57 万元，资本公积由 66,300.00
万元变更为 119,328.43 万元，公司仍为伊家好奶酪的控股股东。
本次向伊家好奶酪进行增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）过去 12 个月相关关联交易的情况
除本次关联交易外，过去 12 个月公司未与同一关联人进行交易，未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
伊家好奶酪现有股东内蒙古领新企业管理有限公司（简称“领新”）为公司部分董事、监事及高级管理人员参与投资的员工持股平台，根据
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，领新为公司的关联方，本次增资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：内蒙古领新企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91150121MA0R8NMJ35
3、住所：呼和浩特市土默特左旗金山开发区管委会三楼 306 室
4、成立时间：2021 年 10 月 13 日
5、注册资本：28,440 万元
6、法定代表人：郝美蓉
7、经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务。
8、领新在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司保持独立。
9、领新资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：内蒙古伊家好奶酪有限责任公司
（二）住所：呼和浩特市敕勒川乳业开发区振兴大街 2 号
（三）成立时间：2021 年 6 月 11 日
（四）注册资本：11,880 万元
（五）法定代表人：卢盛刚
（六）经营范围：许可项目：乳制品生产；食品生产；食品销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；生鲜乳收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；食品进出口；食品、酒、饮料及
茶生产专用设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用百货
销售；玩具销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；机械设备销售；
食品添加剂销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（七）最近一年又一期的主要财务指标：
伊家好奶酪最近一年又一期的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，伊家好奶酪资产总额为 119,679.28 万元，
负债总额为 101,524.31 万元，净资产为 18,154.97 万元，营业收入为
96,538.52 万元，净利润为-22,418.78 万元。（以上数据已经审计）
截至 2024 年 9 月 30 日，伊家好奶酪资产总额为 127,503.71 万元，
负债总额为 115,573.81 万元，净资产为 11,929.90 万元，营业收入为
72,640.39 万元，净利润为-6,225.07 万元。（以上数据未经审计）
（八）标的权属状况说明
伊家好奶酪股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（九）伊家好奶酪资信情况良好，不属于失信被执行人。
（十）本次增资前后的股权变化如下表所示：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例（%） （万元） 持股比例（%）
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 6,000 50.51 11,868.3248 62.96
内蒙古领新企业管理有限公司 3,637 30.61 3,637 19.29
内蒙古领卓企业管理有限公司 192 1.62 192 1.02
内蒙古领恒企业管理有限公司 171 1.44 171 0.91
PAG Cheers (HK) Limited 1,880 15.82 2,983.2451 15.82
合计 11,880 100 18,851.5699 100

四、关联交易的定价依据
本次交易委托资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以 2024 年10 月 31 日为评估基准日，对伊家好奶酪的股东全部权益价值进行了评估。依据收益法评估结果，在评估假设及限制条件成立的前提下，伊家好奶酪在评估基准日的股东全部权益价值为 102,300.00 万元。
本次交易定价与评估值不存在重大差异，本次对伊家好奶酪增资暨关联交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、拟签订增资协议的主要内容
（一）协议各方
1、PAG Cheers (HK) Limited
2、内蒙古伊利实业集团股份有限公司
3、内蒙古领新企业管理有限公司
4、内蒙古领卓企业管理有限公司（简称“领卓”）
5、内蒙古领恒企业管理有限公司（简称“领恒”）
6、内蒙古伊家好奶酪有限责任公司
（二）增资协议的主要内容
各方同意，公司以现金出资 50,505.05 万元新增伊家好奶酪注册资
本 5,868.32 万元，PAG 以现金出资 9,494.95 万元新增伊家好奶酪注册
资本 1,103.25 万元。增资款共计 60,000.00 万元，其中 6,971.57 万元
计入伊家好奶酪的注册资本，剩余部分计入资本公积。
伊家好奶酪现有股东领新、领恒、领卓同意本次增资，且不可撤销地放弃对本次增资所享有的优先认购权及其他类似权利。
增资完成后，伊家好奶酪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%）
1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 11,868.3248 62.96
2 内蒙古领新企业管理有限公司 3,637 19.29

序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例（%）
3 内蒙古领卓企业管理有限公司 192 1.02
4 内蒙古领恒企业管理有限公司 171 0.91
5 PAG Cheers (HK) Limited 2,983.2451 15.82
合计 18,851.5699 100
（三）增资款项的来源和支付
增资方应以现金支付增资款，如增资方以外币支付增资款，人民币与外币之间的汇率应按增资款款项支付之日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的外币兑换人民币的中间价而定。
各方签署增资协议以及与本次增资相关的其他交易文件后，各增资方在接到伊家好奶酪付款通知后的十个工作日内或各方书面约定的另一个日期，将全部增资款一次性支付至目标公司指定银行账户。
（四）违约责任
增资协议任何一方在协议中所作的任何声明或保证，在任何实质性方面不真实、不准确或无法实现或任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务，均构成违约。如果任何一方违约，违约方应在