2-2北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

2-2 法律意见书
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北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限
1 公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意 1-65
见书
北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限
2 公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法 66-74
律意见书（一）

北京大成律师事务所
关于
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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目 录

释 义...... 1
引 言...... 4
正 文...... 6
一、 本次交易方案...... 6
二、 本次交易各方的主体资格...... 9
三、 本次交易的批准和授权...... 13
四、 本次交易的相关协议...... 15
五、 本次交易的标的资产...... 15
六、 本次交易涉及的债权债务处理...... 30
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 31
八、 本次交易的信息披露...... 34
九、 本次交易的实质条件...... 35
十、 本次交易的证券服务机构...... 38
十一、本次交易相关当事人买卖股票行为的核查...... 39
十二、结论性意见...... 39附件一：标的公司及其子公司取得的与生产经营相关的主要资质及许可列表.. 43
附件二：标的公司及其子公司自有的土地和房产列表...... 45
附件三：标的公司及其子公司承租的主要土地和房产列表...... 47
附件四：标的公司及其子公司专利列表...... 52
附件五：标的公司及其子公司报告期内受到的金额较大的行政处罚列表...... 62
释 义
在法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
上市公司相关名词释义
宁波建工、上市公 指 宁波建工股份有限公司
司、公司
建工有限 指 宁波建工股份有限公司前身宁波建工集团有限公司，曾用名为“宁
波建工集团工程建设有限公司”
广天日月 指 宁波广天日月建设股份有限公司
标的公司相关名词释义
宁波交工、标的公 指 宁波交通工程建设集团有限公司，曾用名为“宁波交通工程（集
司 团）公司”
路桥公司 指 宁波路桥工程建设有限公司
养护公司 指 宁波高等级公路养护有限公司
余姚交工 指 余姚交工胜陆公路建设有限公司
宁海交工 指 宁海交工公路建设有限公司
奉化交工 指 宁波奉化交工公路建设有限公司
沥青公司 指 宁波交工道路沥青有限公司
建筑产业 指 宁波交工建筑产业发展有限公司
福建甬交 指 福建甬交建设工程有限公司
舟山甬交 指 舟山甬交工程建设有限公司
智能交科 指 宁波智能交通科技有限公司
交工建材 指 宁波交工建材有限公司
路威建材 指 宁波路威建材有限公司
领先建设 指 宁波领先建设工程管理服务有限公司
湖州甬交 指 湖州甬交公路建设有限公司
南湾交投 指 宁波南湾交投交通发展有限公司
华甬交通 指 浙江华甬交通科技有限公司
交工设计 指 宁波交工公路工程设计研究有限公司
互联铁路 指 互联铁路工程（宁波）有限公司
浙江信电 指 浙江信电工程技术有限公司
交工矿业 指 宁波交工矿业有限公司，宁波交工拟剥离子公司
顺通贸易 指 宁波保税区顺通国际贸易有限公司，宁波交工拟剥离子公司
智领检测 指 宁波智领交通工程检测有限公司，宁波交工拟剥离子公司
标的公司及其子 指 宁波交工及其纳入本次交易标的资产范围的子公司
公司
本次交易相关名词释义
本次交易 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工 100%股权
交投集团、交易对 指 宁波交通投资集团有限公司，曾用名为“宁波市交通投资开发公
方 司”“宁波交通投资控股有限公司”
通商集团 指 宁波通商控股集团有限公司
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
标的资产 指 宁波交工 100%股权
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
报告期末 指 2024 年 6 月 30 日
《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方签署的《宁波建工股份有限公司发行股份购
买资产协议》
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
甬兴、财务顾问 指 甬兴证券有限公司
科信、审计机构 指 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信、评估机构 指 浙江银信资产评估有限公司
《重组报告书》 指 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》
《审计报告》 指 《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》（科信
审报字[2024]第 919 号）
银信出具的《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投
《评估报告》 指 资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司 100%股
权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（银信评报字（2024）甬第 0232 号）
《上市公司审计 指 科信出具的《宁波建工股份有限公司 2023 年度审计报告及财务报
报告》 表》（科信审报字[2024]第 298 号）
《备考审阅报告》 指 科信出具的《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
（科信审阅报字[2024]第 004 号）
其他名词释义
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》
《城乡规划法》 指 《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
中国 指 中华人民共和国
法律法规 指 由中国境内立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
法规、规范性文件
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

引 言
致：宁波建工股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书中所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

本所已得到本次交易各方的书面保证和承诺：已按要求向本所提供了为出具本法律意见书所需