大湖股份:大湖水殖股份有限公司子公司管理制度

大湖水殖股份有限公司
子公司管理制度
文号 DHGF-1J-HB-002
关联父项文号（如 -
有）
版次 A.1
管理部门 董事会秘书办公室 发文日期 2024-12-31 实施日期 2025-01-01
历次修改记载
序号 时间 修改内容
1 2008-10-08 首次发布《湖南洞庭水殖股份有限公司控股子公司管理办
法》
2 2024-12-31 修订

第一章 总则
第一条 目的
为加强对大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司及各分支机构的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进其规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》以及《大湖水殖股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 适用范围
（一）子公司
本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或取得的，具有独立法人资格主体的公司及其控制的下属公司，包括但不限于：
1、公司直接或间接持有其 50%以上股份，或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
2、公司直接或间接持有其股权在 50%以下，但能够实际控制的公司。
（二）公司其他分支机构
对分公司的管理控制，也须依照本制度规定执行。
第三条 权利与义务
（一）母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督管理和相关服务的义务。
（二）子公司在母公司的指导和监督下开展经营活动，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
（三）母公司依据对子公司资产控制和公司规范运作的要求，对子公司进行管理。子公司需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守并执行公司关于
公司治理、制度建设、流程管理、行政管理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受母公司的指导、检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
（四）公司对各子公司经营者日常管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范健康发展。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的日常管理等进行指导、管理及监督。
第二章 子公司治理结构
第四条 整体治理结构
（一）公司通过子公司股东会或直接行使股东权利。
（二）公司根据各业务板块的业务特征、业务发展需求等，通过任命公司副总经理进行业务资源统筹以提高整体管理效率。
（三）子公司实行公司副总经理负责制，全面负责子公司生产经营。子公司总经理（董事长）向公司副总经理汇报。并由公司副总经理向总经理或总经理办公会作汇报。
（四）其他分支机构由公司任命总经理或负责人，经营管理严格遵循公司制度。
（五）参股公司，公司按照投资协议以及公司章程，委派关键岗位人员。
第五条 子公司董事、监事及高级管理人员的委派原则、岗位职责及任职要
求
（一）子公司法定代表人须经由公司批准。
（二）母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。子公司应按照其章程的规定依法设立股东会、董事会、监事会和管理层。子公司根据自身情况，可不成立董事会，只设立执行董事；可不设监事会，只设 1-2 名监事。

（三）公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由公司总经理提名，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
（四）子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
1、依法行使董事、监事、高级管理人员权利，履行董事、监事、高级管理人员职责；
2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
3、保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
5、定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露管理制度及本制度所规定的重大事项，接受母公司职能部门及管理层的指导及监督；
6、承担母公司交办的其他工作。
（五）子公司的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
1、检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事长或总经理汇报；
2、对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督；
3、出席子公司监事会会议，列席子公司的股东会和董事会会议；
4、子公司章程及公司规定的其他职责。
（六）子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下义务：
子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，
对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 发展规划管理
第六条 子公司发展规划的制定
子公司的发展战略规划纳入公司统一管理，子公司根据公司总体发展战略和投资规划，拟订自身发展规划，经公司分管副总经理组织意见征询后报公司总经理办公会审议决定。
第七条 子公司可能的业务变更
子公司在变更公司章程规定的经营范围、调整公司主营业务或开拓新的重要业务时，需在充分论证的基础上，拟订申请报告，上报公司董事会秘书办公室，由其组织意见征询后报公司总经理办公会审议决定。
第八条 子公司可能的异常情况处理
子公司因发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，造成子公司需要关、停、并、转或暂停的经营业务，拟订申请报告，上报公司董事会秘书办公室，由其组织意见征询后报公司总经理办公会审批。
第四章 人力资源管理
第九条 子公司人力资源配置与规划
（一）子公司内部管理机构的设置应报送公司人力资源部，并上报至公司总经理审批。
（二）子公司的岗位设置和人员编制应以精干、高效为原则，实施定员定编制度，每年年底确定次年人员编制预算，并于每年 12 月 31 日前报公司人力资源部审核，并上报至公司总经理审批。

（三）子公司的各岗位说明书应依据最新的组织架构及人员编制进行修订并报公司人力资源部备案。
（四）其他分支机构服从公司整体规划与安排。
（五）子公司需每月按时按要求向公司人力资源部提供人事月报、花名册（含员工入转调离信息、兼职劳务人员信息等）；
（六）子公司核心人员的电子版人事档案资料、劳动合同需报公司人力资源部备案。子公司核心人员包括但不限于法定代表人、董事长/执行董事、董事、监事会主席、监事、高级管理人员（包括但不限于子公司总经理、副总经理、财务负责人等），具体以公司实际认定为准。
第十条 子公司人员招聘与人员考核划分
（一）子公司应遵循公司人事管理制度开展人事管理工作，子公司除总经理以外的高级管理人员的招聘需求计划由子公司主导、公司人力资源部协同推进；子公司非关键职能部门员工的招聘依据年度人员编制预算自主进行。
（二）公司关键职能部门在子公司主管领导和集团公司的双重领导下进行工作，人员的聘任、解聘或其他变动由公司有权部门审批。人员聘任或解聘主要根据章程或流程要求视情况具体由副总、总经理或董事会等审批。双重领导是指子公司人员接受子公司领导管理，同时受集团公司领导管理；
（三）子公司人员的考核办法遵照公司人力资源部发布的绩效考核制度；子公司核心人员的考核实施划分参考本制度第九条，子公司其他人员考核实施由子公司自行推进，公司人力资源部监督支持。
第十一条 子公司人员薪酬福利与劳动关系
（一）所有子公司的员工（在公司兼任职务且承担实际工作的子公司核心人员除外）原则上应与子公司依法建立劳动关系。子公司的薪酬福利制度可根据子公司的实际情况参照公司人事管理制度中规定的薪酬管理办法及《预算管理制度》制定，经公司人力资源部审核并由公司总经理办公会议审批确认后方可执行。
（二）子公司核心人员视其劳动关系所在地、岗位职责、是否全职、能力贡
献等，由公司对其定薪，并由公司决定子公司对其是否发放薪酬或劳务费，实行垂直管理的子公司关键职能部门人员的晋升或调薪参照公司人事管理制度相关规定执行。
第十二条 子公司人员培训计划与培训预算
（一）子公司需于每年年底前，基于具体培训需求和公司预算管理要求，制定下一年度的培训计划及培训预算，并于每年 12 月 31 日前报公司人力资源部审核。
（二）子公司培训，按照如下分工原则开展：
1、新员工入职培训、岗位培训、专业培训由子公司内部组织开展。
2、企业文化、职业素养、管理类和外部付费培训由公司统一组织开展。
第五章 财务管理
第十三条 子公司财务管理要求
子公司应遵守公司制定的《财务管理制度》，实行统一的会计制度。
公司对子公司财务实行垂直管理，子公司财务部门对公司财务部直接负责，子公司管理层不得越权干涉财务部门工作。子公司日常会计核算、财务报表编制等财务管理工作，应遵循《企业会计准则》和公司财务管理制度、财务手册的有关规定。
第十四条 子公司财务岗位设置
子公司设财务负责人，具体负责子公司财务管理工作，对母公司财务总监、负责。子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）指导落实子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理和监控机制；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；

（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。
子公司财务负责人原则上不得兼任子公司其他管理层职务，子公司财务负责人的选拔任命由公司财务部（财务总监）、人力资源部共同初步确定。子公司财务负责人的绩效考核方案由公司财务部拟定并报批后实施。各子公司管理层应带头遵守财务制度，对子公司管理层违反财务制度，经劝阻不听时，财务人员直接向公司财务部汇报，公司对前述行为给予支持和奖励。对于财务人员与子公司