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晶合集成:合肥晶合集成电路股份有限公司独立董事工作制度

公告时间:2024-12-31 18:11:41

合肥晶合集成电路股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善合肥晶合集成电路股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构建设,为独立董事创造良好的工作环境,促进公司规范运行,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事须独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益。
第四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事,其中至少
包括一名会计专业人士。

第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的
会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一) 具有注册会计师执业资格;
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三) 具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
第八条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件:
(一) 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,具备担任公司董事的资格;
(二) 符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;

(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验;
(五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任公司的独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八) 其他上交所认定不具备独立性的情形及法律法规、《公司章程》规定的其他人员。
本条所称任职指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项,或者上交所认定的其他重大事项。
本条第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德,应无下列不良纪录:
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的;
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三) 近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
(四) 存在重大失信等不良记录;
(五) 曾任职独立董事期间,连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务,未满 12 个月的;
(六) 上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等发表公开声明与承诺。
在选举独立董事的股东会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 在选举独立董事的股东会召开前,应自确定提名之日起两个交易
日内,由公司在上交所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历,并向上交所报送独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。提名人应当在声明与承诺中承诺,被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。前述确定提名指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议,或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
对于上交所提出异议的独立董事候选人,公司应当及时披露,公司不得将其提交股东会选举为独立董事,如已提交股东会审议的,应当取消股东会相关提案。在召开股东会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提
出异议的情况进行说明。股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
公司独立董事获得股东会选任后,应自选任之日起30日内由公司向上交所报送《董事声明及承诺书》,并在上交所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连续任职不得超过六年。连任时间超过六年的,自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事,其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事应当按时亲自出席(包括本人现场出席和以通讯方式出
席)董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,也不委托其他独立董事出席董事会会议的,由董事会在该事实发生之日起 30 日内提请股东会予以撤换。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的,应当立即停止履职并辞去职务,未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。提前解除职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士时,公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,在改选出的独立董
事就任前,原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定,履行独立董事职务。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东的合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四) 法律法规、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构,对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第(一)项至第(三)项职权应当取得全体独立董事过半数同意;独立董事行使本条第一款所列职权的,公司应当及时披露。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购上市公司董事会针对收

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