海天股份:海天水务集团股份公司重大资产购买预案

证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所
海天水务集团股份公司
重大资产购买预案
相关事项 交易对方
贺利氏（中国）投资有限公司
支付现金购买资产
Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd.
二〇二四年十二月

上市公司声明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次 交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成， 本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、 评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予 以披露。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在 各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资 价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交 易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取 得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露 文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露
相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”

目录

上市公司声明......1
交易对方声明......3
目录...... 4
释义...... 7
一、一般释义......7
二、专业术语释义......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易的性质......13
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次交易决策过程和审批情况......14
五、本次交易相关方作出的重要承诺......15 六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......23
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......23
八、待补充披露的信息提示......24
重大风险提示......26
一、与本次交易相关的风险......26
二、标的公司业务与经营风险......28
三、其他风险......30
第一节 本次交易概述......31
一、本次交易的背景......31
二、本次交易的目的......32
三、本次交易概述......34
四、本次交易的性质......36
五、本次交易对上市公司的影响......37
六、本次交易决策过程和审批情况......38
第二节 上市公司基本情况......40
一、上市公司基本信息......40
二、控股股东和实际控制人情况......40
三、最近三十六个月控制权变动情况......40
四、最近三年重大资产重组情况......41
五、上市公司主营业务发展情况......41
六、上市公司主要财务数据......42
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......43
第三节 交易对方基本情况......44
一、贺利氏（中国）投资有限公司......44
二、Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd......45
第四节 交易标的基本情况......46
一、基本信息......46
二、股权结构及控制关系......47
三、标的公司主营业务情况......47
四、标的公司主要财务指标......54
第五节 标的资产估值情况......55
第六节 本次交易协议的主要内容......56
一、交易协议 1......56
二、交易协议 2......72
三、与本次交易相关的其他协议......75
第七节 风险因素......76
一、与本次交易相关的风险......76
二、标的公司业务与经营风险......78
三、其他风险......80
第八节 其他重大事项......82 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......82
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......82 三、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形......82
四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况......82
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......83
六、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明......83 七、关于“本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形”的说明......84
第九节 独立董事关于本次交易的意见......85
第十节 声明......87
一、全体董事声明......87
二、全体监事声明......89
三、高级管理人员声明......90
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
海天股份、上市公司、公司 指 海天水务集团股份公司
均为 Heraeus Holding GmbH 旗下企业，分别为贺利
交易对方 指 氏 （ 中 国 ） 投 资 有 限 公 司 与 Heraeus Materials
Singapore Pte. Ltd.
标的公司、贺利氏光伏银浆 包括贺利氏光伏（上海）有限公司、贺利氏光伏科技
事业部、目标公司 指 （上海）有限公司、Heraeus Photovoltaics Singapore
Pte. Ltd.
贺利氏光伏（上海）有限公司 100%股权及贺利氏（中
标的资产 指 国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的
债权、贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权、
Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.100%股权
海天水务集团股份公司拟通过新设立的全资子公司
以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏
本次交易、本次重组、本次 指 光伏银浆事业部相关资产包括贺利氏中国持有的贺
重大资产重组 利氏光伏 100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光
伏的债权、光伏科技 100%股权以及 HMSL 持有的
HPSL100%股权
Heraeus Holding GmbH，总部位于德国哈瑙市，业务
德国贺利氏集团、HH 指 涵盖贵金属及环保回收、通讯及电子、医用材料和器
械、先进工业应用等领域
HBV 指 Heraeus Beteiligunasverwaltunasgesellschaft mbH，贺
利氏亚太控股有限公司的母公司
贺利氏亚太控股有限公司（Heraeus Asia Pacific
贺利氏亚太、HSL 指 Holding Pte. Ltd.），是贺利氏（中国）投资有限公司
的母公司
贺利氏中国、HCI 指 贺利氏（中国）投资有限公司（Heraeus (China)
Investment Co., Ltd.）
HMSL 指 Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd.
贺利氏光伏、HPTS 指 贺利氏光伏（上海）有限公司
光伏科技、HPRD 指