海天股份:海天股份第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2024-093
海天水务集团股份公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海天水务集团股份公司（下称“公司”）于 2024 年 12 月 30 日在
公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届董事会第二十
二次会议。会议通知于 2024 年 12 月 27 日通过电话及电子邮件方式
送达至所有董事和监事。本次会议由董事长张霞女士主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
公司筹划通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏（中国）投资有限公司（以下简称“贺利氏中国”）持有的贺利氏光伏（上海）有限公司（以下简称“贺利氏光伏”）100%股权与贺利氏光伏科技（上海）有限公司（以下简称“光伏科技”）100%股权、Heraeus
Materials Singapore PTE. LTD（以下简称“HMSL”，贺利氏中国和HMSL 以下合称“交易对手”）持有的贺利氏光伏新加坡私人有限公司（Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.，以下简称“HPSL”，贺利氏光伏、光伏科技及 HPSL 以下合称“标的公司”）100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
本次交易标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的资料公司董事会初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司董事会经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据
相关法律法规，拟订了公司本次交易的方案：
1、交易方式
公司拟通过新设的全资子公司以现金方式购买贺利氏中国持有的贺利氏光伏 100%股权与光伏科技 100%股权、HMSL 持有的 HPSL100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司直接持股 100%的子公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
2、交易对方
本次交易中的交易对手为：贺利氏中国、HMSL。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
3、交易标的
本次交易的交易标的为贺利氏光伏 100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权、光伏科技 100%股权、HPSL100%股权
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
4、交易价格
本次交易对价分为股权对价与债权对价。

（1）股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币 5.02 亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。
本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出:
① 固定金额人民币 5.02 亿元，作为标的公司在无现金无债务
基础上的企业价值；
② 加上交割日现金；
③ 减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；
④ 加上净运营资本调整额（交割日净运营资本减净运营资本目标）；
⑤ 减去交割日水晶项目未结算应付款项；
⑥ 加上现金损失金额（2025 年 1 月 1 日至交割日）。
（2）债权对价为上述公式中的③交割日财务负债账面金额。
交割日前，贺利氏中国将向贺利氏光伏增资人民币 2 亿元、向光
伏科技增资人民币 1.3 亿元，HMSL 向 HPSL 增资 500 万美金（截至
本预案签署日，HPSL 增资已完成）。交割日标的公司会完成上述增资手续并清偿所有银行借款，故以上③交割日财务负债仅为贺利氏中
债权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
5、资金来源
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
6、决议有效期
本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案与本次交易涉及的其他议案均获得股东大会审议通过方可视为本次交易获得批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
以上各子议案已经过公司战略与发展委员会审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《海天水务集团股份公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本次交易前后，公司的控股股东均为四川海天投资有限责任公司，公司实际控制人均为费功全先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性
文件，本次交易的交易对方不属于公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二
条规定情形的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，董事会同意公司分别与贺利氏中国、HMSL 签署附生效条件的股权购买协议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的合法、高效推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；
2、就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；磋商、
拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、公告及执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件等相关文件进行相应的补充或调整；
3、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
4、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
5、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

因公司战略发展需要，经过公司管理层充分研究论证后，公司拟以自有资金 40,000 万元在四川省成都市天府新区设立全资子公司
“海天光伏有限责任公司”（最终以市场监督管理局部门核准登记