万润新能:北京市中伦律师事务所关于湖北万润新能源科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于湖北万润新能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十二月

北京市中伦律师事务所
关于湖北万润新能源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：湖北万润新能源科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
法律意见书
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
1. 公司于 2024 年 12 月 14 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
2. 公司于 2024 年 12 月 16 日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于
召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议出席对象、会议审议事项以及会议登记事项等以公告形式通知了全体股东。
据此，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开

法律意见书
1. 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场表决和网络投票两种方式。
2. 根据本所律师的审查，2024 年 12 月 31 日，本次股东大会的网络投票通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。通过交易系统投票平台的投票时
间为 2024 年 12 月 31 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 31 日 9:15-15:00。
3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 31 日（星
期二）下午 14:00 如期在湖北省十堰市郧阳区茶店镇邦经路 55 号（郧阳区纵一路与横二路交叉口西北 140 米）一楼会议室召开。
4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《关于召开 2024 年第二
次临时股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5. 根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长刘世琦先生主持，符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1. 根据本所律师的审查，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 145 人，代表股份 69,500,958 股，占公司有表决权股份总数的56.4123%。
参加现场会议的股东或股东代理人共计 3 人，代表股份 41,938,493 股，占公
司有表决权股份总数的 34.0405%。
2. 根据本所律师的审查，除公司股东外，现场列席或通过视频、电话等通讯
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方式出席本次股东大会的人员还有公司全体董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。本所律师现场见证了本次股东大会。
据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次股东大会现场会议。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
4. 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共 142 人，代表股份总数为 27,562,465 股，占公司有表决权股份总数的 22.3718%。出席现场会议的中小股东以及参加网络投票的中小股东人数为142 人，代表股份 27,562,465 股，占公司有表决权股份总数的 22.3718%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
1. 根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
2. 根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会提请股东大会审议的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出
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席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4. 根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5. 公司就本次会议审议的议案依法对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
6. 根据股东代表、监事代表和本所律师对现场会议表决结果所做的清点、上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师见证，本次股东大会分别审议通过了如下议案：
（1）《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果如下：同意 27,397,644 股，占出席会议有表决权股份总数的99.4020%；反对 159,323 股，占出席会议有表决权股份总数 0.5780%；弃权 5,498股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0200%。
其中，中小股东表决结果：同意 27,397,644 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.4020%；反对 159,323 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.5780%；弃权 5,498 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0200%。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东刘世琦、李菲、十堰凯和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）就本议案回避表决。
（2）《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》
表决结果如下：同意 69,336,417 股，占出席会议有表决权股份总数的
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99.7632%；反对 151,199 股，占出席会议有表决权股份总数 0.2175%；弃权 13,342股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0193%。
其中，中小股东表决结果：同意 27,397,924 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 99.4030%；反对 151,199 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.5485%；弃权 13,342 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0485%。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】

法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北万润新能源科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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