创新新材:华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”，原名为“北京华联综合超市股份有限公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导（2023 年 8 月修订）》等文件的有关规定，对创新新材部
分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、募集资金相关情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号)，公司募集配套资金向特定对象发行股票的数量为332,594,235股，发行价格为人民币4.51元/股，公司募集资金总额为人民币 1,499,999,999.85 元 ，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币17,957,956.21元，实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元。前述募集资金已于2023年8月14日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月16日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）。

（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2023年8月29日与招商银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行、中国工商银行股份有限公司北京市分行及华泰联合证券有限责任公司分别签订募集资金专户存储监管协议，明确了各方的权利和义务。
2024年6月4日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，为更广泛覆盖下游客户，充分满足不同区域客户的需求，公司综合考虑市场环境变化后，同意将募投项目“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”部分转移至内蒙实施，增加全资子公司内蒙古创新新材料有限公司为募投项目的实施主体，增加内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园C区为募投项目的实施地点，同时增加配套募集资金专用账户。2024年9月25日上市公司、内蒙古创新新材料有限公司与招商银行股份有限公司北京分行及华泰联合证券分别签订募集资金专户存储监管协议。
上述募集资金三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金实际使用基本情况
截至2024年12月24日，公司募集资金使用情况如下：
扣除发行相关的中 已投入金额 投资进 账户余额（ 项目达到预
募投项目名称 介费后拟投入募集 （万元） 度 万元） 定可使用状
资金（万元） 态日期
年产80万吨高
强高韧铝合金 69,112.72 49,715.45 71.93% 19,743.22 2024年12月
材料项目（二期
）

扣除发行相关的中 已投入金额 投资进 账户余额（ 项目达到预
募投项目名称 介费后拟投入募集 （万元） 度 万元） 定可使用状
资金（万元） 态日期
年产120万吨轻
质高强铝合金 78,985.96 35,211.71 44.58% 21,123.62 2025年8月
材料项目（二期
）
截至2024年12月24日，公司已使用募集资金84,927.16万元，暂时补充流动资金23,000.00万元，公司募集资金账户余额为40,866.84万元，其中利息收入696.88万元，手续费支出1.56万元，尾差系四舍五入所致。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过7亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。华泰联合证券、独立董事、监事会均发表了明确同意意见。2024年9月20日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币7亿元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了华泰联合证券。
公司于2024年9月26日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过4.7亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起至2025年8月31日。华泰联合证券、监事会均发表了明确同意意见。2024年11月25日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币2.4亿元归还至募集资金专户，并将归还情况通知了华泰联合证券，具体情况见公司于2024年11月26日披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-057）。截至本核查意见披露日，仍在使用期限内的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币2.3亿元尚未归还至募集资金专用账户。
三、本次拟结项的募集资金投资项目募集资金节余原因
本次拟结项的年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）募投项目，募集资金节余的主要原因如下：

公司在募投项目建设过程中，为优化供应链体系，保证募集资金的有效利用，发挥募集资金最大作用，在生产线购置上，部分设备从募投项目规划国外进口设备调整至性价比更高的国产设备，既能够满足生产需求，又能有效降低募投项目的实际采购成本，节约了部分募集资金。
公司在募投项目的建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目顺利实施及项目质量的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，通过加强各个环节成本费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理配置，降低项目开支。
募集资金在专户存储期间产生了一定的利息收入。此外，拟结项募投项目的节余资金中包含支付周期较长且尚未支付的部分设备款、工程项目的验收款、质保金等，节余募集资金转出后，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定从公司流动资金中予以支付。
因募投项目已达到预计可使用状态，故将该募投项目作结项处理，旨在更合理、有效地使用募集资金。
四、节余募集资金的使用计划及注销部分募集资金专户的情况
公司拟结项的募投项目已达到预定可使用状态，因此，公司拟将前述募投项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金19,743.22万元（以资金转出当日银行结息后的实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。在上述节余募集资金划转完毕后，公司将办理上述募集资金专户的注销手续，相关募集资金监管协议随之终止。
五、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司本次拟结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，不会影响公司业务的正常经营开展，不存在损害公司和股东利益的情形。结项后剩余的募集资金用于永久补充流动资金，可以一定程度上满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，进一步降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律法规的要求，继续加强募集资金使用的监督管理，确保募集资金合法、有效和安全地使用。
六、审议程序
（一）已履行的审议程序
本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。
（二）监事会意见
公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况以及公司经营发展需要作出的合理决策，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。因此，同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问意见
本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户事项，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关规定。本次部分将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况以及公司经营发展需要作出的合理决策，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和全体股东利益的行为。独立财务顾问对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户事项无异议。（以下无正文）