海通证券:国浩律师(上海)事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书(二)

国浩律师（上海）事务所
关 于
国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并 海通证券股份有限公司并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China
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2024 年 12 月

国浩律师（上海）事务所
关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并
海通证券股份有限公司并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
致：海通证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）的委托，在国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目中担任海通证券的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上交所上市规则》及《26 号准则》等中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，于 2024 年 11 月 21 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于国
泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
《法律意见书》出具日之后合并双方已分别召开股东大会审议通过本次交易，
本所就相关情况于 2024 年 12 月 13 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于国
泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据上海证券交易所于 2024 年 12 月 26 日下发的“上证上审（并购重组）
〔2024〕41 号”《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师就《问询函》相关问题进行核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
不一致之处以本补充法律意见书为准；对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内法律、法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本补充法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。
（三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外有关事项均依赖于本次交易相关境外法律顾问提供的专业法律意见。
（四）合并双方确认其为本次交易向本所提供的信息和文件及作出的确认和陈述均真实、准确、完整。合并双方承诺其向本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内
容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（八）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。
（九）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（十）本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、《问询函》问题 1.关于交易目的及整合管控
重组报告书披露：（1）本次吸收合并完成后，存续公司将整合合并双方业务资源，实现业务协同发展和优势互补；（2）吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合。
请公司披露：（1）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍；（2）吸并双方的业务整合计划和管控安排；（3）吸并双方的人员、组织架构整合安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本及对存续公司的影响；（4）本次交易如何实现协同效应，是否有利于提高上市公司质量。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍
1、被吸并方相关资产的转移安排
根据合并协议的约定，自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交
割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
在本次交易交割日后，国泰君安、海通证券（以下合称“吸并双方”）将根据合并协议的上述约定尽快办理相关资产的转移。
2、境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍
本次合并双方均为主要从事证券业务的非银行金融机构，其从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。根据合并方案，自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，合并双方将根据相关金融监管机构的相关要求，及时办理必要的业务资质/特许经营权转移或变更手续。就海通证券境内外子公司涉及的主要业务资质，合并双方已向境内外相关监管机构报送相关子公司股东或实际控制人变更的申请。
就海通证券境内的商标、专利等知识产权，根据《中华人民共和国商标法》及其实施条例、《中华人民共和国专利法》及其实施细则等规定以及国家知识产权局商标局等网站公布的相关指引，因企业合并等其他事由导致商标、专利等知识产权移转的，当事人应当凭有关证明文件或者法律文书办理注册商标、专利等知识产权移转手续。海通证券境内商标、专利等知识产权上不存在登记在册的质押等权利受限的情形，转移至存续公司不存在障碍。根据公司出具的书面说明，海通证券境外拥有的知识产权主要是少量境外商标，其不存在登记在册的质押等权利受限的情形，其依据商标注册地法律转移至存续公司不存在障碍。
综上，海通证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产权属转移至存续公司不存在障碍。
（二）吸并双方的业务整合计划和管控安排
存续公司将在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构的时间要求完成包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整
体迁移合并。吸并双方将加快推进双方业务、客户与员工的衔接安置，通过梳理双方客户基础、业务开展、运营管理和系统平台现状，有序做好各项业务、账户数据、系统平台的变更或合并等工作。
1、资质、业务与客户管理
业务资质方面，吸并双方均拥有相对完善的业务资质、资格，后续将全部由存续公司承继。此外，存续公司将全面承接吸并双方现有业务，自承接之日起，所有海通证券的客户转为存续公司的客户并由存续公司提供相关服务，以确保客户服务正常进行、客户合法权益得到充分保障。
业务管理方面，吸并双方整体管理导向一致，均按监管要求建立了相关业务管理制度、流程等。存续公司将统一展业要求和业务流程，在确保相关业务管理不落空、不违规的同时，逐步实现系统和流程切换统一，并严防可能出现的各类风险。
客户管理方面，存续公司将在整合梳理双方客户资源的基础上，及时做好客户信息告知，并建立完善的客户经营衔接机制。此外，存续公司还将统一客户适当性管理，整合并优化零售、机构、企业客户服务体系，以更好提升客户服务体验、进一步做大客户规模。
2、营运与系统平台
营运工作方面，吸并双方营运涉及的相关外部主体较多，存续公司将在监管允许情况下设立营运过渡期，分步分批实现客户、业务、系统等平行迁移及整合统一。后续，存续公司将选定合适的营运切换期，完成与登记结算机构、交易所、银行等外部主体的整体切换。
系统平台方面，吸并双方均具有完备的 IT 基础设施和覆盖全业务领域的众多信息系统，相关整合工作