诺思兰德:中泰证券股份有限公司关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“诺思兰德”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关规定和要求，对诺思兰德部分募投项目延期的事项进行核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2023 年 11 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京诺思兰
德生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2600 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司上述向特定对象发行人民币普通股 16,106,071 股，发行价格为人民币14.33 元/股，募集资金总额 230,799,997.43 元，扣除发行费用（不含税）6,915,994.99 元后，募集资金净额 223,884,002.44 元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字(2024)000002 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已与中泰证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况和存储情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
序 募集资金投资 调整后拟投资总 累计投入募集 累计投入进 原计划达到预
号 项目名称 额（1） 资金金额（2） 度（%）（3） 定可使用状态
=（2）/（1） 日期
1 药物研发项目 86,528,000.00 60,673,998.29 70.12 2024 年 12 月
31 日
2 生物工程新药 97,356,002.44 11,320,638.03 11.63 2025 年 3 月 31
产业化项目 日
3 补充流动资金 30,000,000.00 14,360,561.51 47.87 不适用
4 偿还银行贷款 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 不适用
合计 223,884,002.44 96,355,197.83 - -
三、募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期的具体情况
公司根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
达到预定可使用状态日期
序号 募集资金投资项目名称
调整前 调整后
1 药物研发项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
2 生物工程新药产业化项目 2025 年 3 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
（二）本次部分募投项目延期的原因
“药物研发项目”包括塞多明基注射液（NL003）、注射用重组人胸腺素β4（NL005）及其他研发等子项目，整体项目进度较原计划有所滞后，主要原因包括:NL005 项目急性心梗适应症目前正在开展动物实验研究，为保证后续临床试验研究方案具备更加科学可靠的依据，本次对动物实验设计重新论证了给药剂量和给药方式的合理性，对模型制备、检测方法及数据采集等方面提出了更高要求，因此拟延期临床试验进度。此外，鉴于 NL003 项目溃疡适应症已按计划申报生产药品注册上市许可，目前正处于审评审批阶段，公司根据发展战略和药品审评审批流程，计划择机申报静息痛适应症生产药品注册上市许可。综上，公司拟将“药
物研发项目”达到预定可使用状态的日期延长至 2025 年 12 月 31 日。
“生物工程新药产业化项目”截至 2024 年 11 月末已投入 9,460.81 万元，
其中使用向不特定合格投资者公开发行并上市募集资金投入 8,328.75 万元，使用向特定对象发行股票募集资金投入 1,132.06 万元。目前厂房、办公楼等土建工程已基本完成。因国内尚无成熟的裸质粒基因治疗药物生产基地建设经验借鉴，生产线工艺布局与设计优化需要大量的时间调研和评估、专用设备定制周期相对较长以及在项目建设过程中存在诸多不可控因素的影响，项目整体进度较计划有所延后。在上述多因素的影响下，充分考虑建设周期与资金使用情况，为审慎起见，公司拟将“生物工程新药产业化项目”达到预定状态的日期延长至 2026年 3 月 31 日。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次对部分募投项目延期是公司从经营发展战略出发做出的审慎决定，仅涉及募投项目进度的变化，未改变项目的建设内容、募集资金用途及投资总额，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的经营状况、财务状况造成重大影响。
公司将严格遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》等法律法规的规定，持续加强对募集资金存放与使用的监督管理，确保募集资金使用的合法、有效。
五、对生物工程新药产业化项目重新论证
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。由于“生物工程新药产业化项目”进度延期，
截至 2024 年 11 月末，该项目募集资金投入未达到计划金额的 50%，因此公司对
“生物工程新药产业化项目”进行重新论证，具体情况如下：
（一）项目建设的必要性
为保证长远发展的需要，公司自成立以来持续进行研发投入，开展多项生物工程新药品种的研发。公司 NL003 项目溃疡适应症已按计划申报生产药品注册上市许可，目前正处于审评审批阶段。生物工程新药产业化项目建设未来将满足公
司 NL003 产品的生产需求，实现公司产品从研发到生产的高效衔接，推动公司成为集新药研发、生产及销售于一体的综合性现代化制药企业，有利于实现公司可持续发展。
项目实施后可提升公司药品的生产能力，保证药品质量和数量，填补市场空白，满足临床治疗的需求，并能够有效控制生产成本，提高公司竞争优势，从而有利于增强核心竞争力和盈利能力，为公司未来发展提供有力的支撑。
（二）项目建设的可行性
近年来，政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持医药健康产业发展，扶持和鼓励医药行业开展创新药品的研发和产业化。2023 年 8 月、2024 年7 月国务院常务会议分别审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023－2025年）》《全链条支持创新药发展实施方案》，强调要着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的特点，给予全链条支持，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。上述法律法规及政策措施为行业的快速发展创造了良好的产业政策环境，有利于生物工程新药产业化项目的实施。
根据弗若斯特沙利文 PAD 患病人群数据、文献分析数据测算，2025 年我国
CLI 患者人数可达 566 万人，目前我国尚无 CLI 的有效治愈药物。NL003 项目溃
疡适应症处于审评审批阶段，有望成为国内首个可治愈 CLI 的药物，为 CLI 患者提供全新的安全有效的用药选择。良好的市场空间及竞争环境，为公司生物工程新药产业化项目实施奠定了坚实的市场基础。
（三）项目预计收益
本项目的继续实施可保障未来产品稳定市场供应并有效控制产品质量与生产成本，增强公司中长期发展后劲，促进公司提升行业竞争力和可持续发展能力，同时产生社会效益和经济效益。
（四）结论分析
结合上述论证分析，公司认为“生物工程新药产业化项目”仍具备实施的必要性及可行性，公司将持续关注市场环境、行业趋势、国家政策等，严格按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等法律法规，合
理规范使用募集资金，推进项目建设。
六、募投项目延期的审议程序
公司第六届董事会第四次独立董事专门会议已审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。公司分别于 2024 年12 月 30 日召开公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意募集资金投资项目延期事项，本议案无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
丁邵楠 范丛杉
中泰证券股份有限公司
年 月 日