新洋丰:股东会议事规则(2024年12月)

新洋丰农业科技股份有限公司
股东会议事规则
（2024 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本议事规则自生效之日起，即成为对股东会、股东、董事、监事、公司高级管理人员及列席股东会会议的有关人员具有约束力的文件。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会应当在《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的范围内行使
职权。
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产累计达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）根据《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；
（十五）公司年度股东会会议可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年未经审计的公司净资产百分之二十的股份，发行价格等相关事项应受限于相关法律、法规与规范性文件的规定，该项授权在下一年度股东会会议召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规及本章程等另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司下列对外担保行为（指公司或控股子公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保），须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对外担保金总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
在上述期限内因故不能召开年度股东会，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并予以公告。
第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十条 股东会会议由公司董事会或其他召集人依法召集。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。

第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确的议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十九条召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十四条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第五章 股东会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议或者现场会议结合电子通信形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网