英思特:重大经营与投资决策管理制度

包头市英思特稀磁新材料股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范包头市英思特稀磁新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《包头市英思特稀磁新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第二章 决策范围
第三条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）公司章程或深圳证券交易所认定的其他交易事项规定的其他交
易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四条 投资事项中涉及关联交易时，按照公司生效的有关关联交易决策制度执行。
法律、法规、规范性文件和中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。
第三章 决策权限和程序
第五条 公司投资活动的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法
规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司发生投资达到下列标准之一的，均应当提交董事会审批：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生第三条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按经营或者投资事项的类型在连续12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 公司发生投资达到下列标准之一的事项，在董事会审议通过后，还
应当提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%。
本条第（六）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六条和第七条的规定。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六条和第七条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条和第七条的规定。
第九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第六条和第七条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第六条和第七条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十条 交易标的为公司股权且达到本规则第七条规定标准的，公司应当披
露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第七条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司
应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十一条 公司以自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资等投资
事项时，均应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批
权限授予公司董事个人或者经营管理层行使并应遵守下列审批程序：
（一）若公司对外承诺不进行证券投资、委托理财或者进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资的，则在该
项承诺期限届满后，方可实施；
（二）公司进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和
商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资应提交董事会审议，达到
股东会审议标准的，还应该提交股东会审议；

（三）公司进行委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础
的期权、期货、权证等衍生产品投资金额在 2,000 万元以上的投资的，应 当经董事会审议通过后提交股东会审议；
（四）公司进行证券投资总额占最近一期经审计净资产 10%以上且超
过 1,000 万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公 司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 50%以上且超过 3,000 万元的， 或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除按照前
述规定及时披露外，还应当提交股东会审议。
（五）公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任
等。
本条所述证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资，应当以各类投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。本条所述证券投资，包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。
第十二条 除本制度以及法律、法规以及《公司章程》规定应由董事会或者
股东会审批的重大经营与投资决策事项外，其他经营与投资决策事项由董事长或董事长授权公司经营管理层行使。
第十三条 公司拟实施本制度第三条所述的投资事项前，应由提出投资建议
的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理审议批准后，按法律、法规及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东会审议批准。
第十四条 就本制度第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下
列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制；
（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及
年度投资计划；
（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。
第十五条 公司在实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项时，应当
遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十六条 除提供担保、委托理财等本规则及证券交易所其他业务规则另
有规定事项外，公司进行第三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第六条和第七条的规定。
已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第十七条 公司与同一交易方同时发生本规则第三条第一款第二项至第四项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第六条和第七条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第六条和第七条的规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第七条的规定履行股东会审议程序。
第十八条 公司发生的交易仅达到第七条第三项或者第五项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第七条的规定履行股东会审议程序。
第十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。