中航光电:董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理办法(2024年12月)

中航光电科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对中航光电科技股份有限公司（以下简称公司
或本公司）董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的 管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 及有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股
份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二章 信息申报规定
第四条公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、高级管理人员及本办法第二十二条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）报告。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委
托公司向深交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、 兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份 证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通 过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交 易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信 息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日 内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司 股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信
息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记结算公司）根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第七条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所
和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的
第三章 不得买卖本公司股票的期间限制
第八条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员实际离任之日起6个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所 持本公司股票并在该期限内；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦 查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与上市公司有关的 证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资 金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法 违规，被深交所公开谴责未满3个月的；
（八）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退 市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起， 至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判， 显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（九）法律、行政法规、中国证监会和深交所规定的其他情 形。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公
司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件发生之日起或在决策过程中至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任期前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；
（二）离职半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第四章 转让本公司股票的数量限制
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期
和任期届满后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的， 可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个
交易日所持有本公司发行的股份为基数，计算其中当年度可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
第十三条 每年的第一个交易日，登记结算公司以本公司董事、
监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等
情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限
售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理
人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。
第十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 买卖本公司股票的信息披露规定
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十二条
规定人员在买卖公司股票及衍生品种前，应将买卖计划以书面方式通知董事会秘书。由董事会秘书核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股
份发生变动的 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易
减持所持公司股份的，公司应当在首次卖出股份的 15 个交易日前 向深交所报告减持计划并披露。减持计划的内容包括但不限于拟 减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持 原因等信息以及不存在不得减持情形的说明，且每次披露的减持 时间区间不得超过 3 个月。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项 的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事、
高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司应当在董事、监事和高级管理人员在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份
后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守法律、行政法规、中国证监会、深交所及本办法关于董监高减持的规定。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
相关规定，将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的金额和公司收回收益的具体情况；
（四）法律、法规、中国证监会、深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十四条 公司将按照相关规定在定期报告中披露报告期
内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况。
第六章 附则
第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议
批准后生效。原《中航光电科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理办法》自行废止。
第二十六条 本制度未尽事宜按相关法律法规、规范性文件执
行。