华帝股份:2024年第一次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于华帝股份有限公司
二○二四年第一次临时股东大会的
法律意见书
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电话：027-83828888 传真：027-83826988

上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于华帝股份有限公司
二○二四年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：华帝股份有限公司
上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受华帝股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，委派本律师出席公司二○二四年第一次临时股
东大会（下简称“本次股东大会”），就公司召开本次股东大会的有关事宜，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华帝股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 12 月 12 日，公司
召开第八届董事会第十五次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2024 年 12 月 13 日在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《华帝股份
有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了
本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票
日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、
现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其
中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 30 日 15 时在广东省中山市小榄镇
工业大道南华园路 1 号公司办公楼四楼会议室如期召开，由公司董事长潘叶江先
生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日
9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日 9:15－15:00 期间的任意时间。股东的股
权登记日为 2024 年 12 月 24 日。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 167 人，代表有表决权股

份 306,878,858 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 36.2033%,其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委
托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4
名，均为截至 2024 年 12 月 24 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 232,475,972 股，占公
司股份总数的 27.4258％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 163 人，代表有表决权股份
74,402,886 股，占公司股份总数的 8.7775％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 164 人，代表有表决权
股份 96,980,623 股，占公司股份总数的 11.4411％。
(注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及
其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。)
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事
和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会通知审议的提案为：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
6、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
8、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；
9、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》；
10、《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
11、《关于 2025 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》 。
上述提案已于 2024 年 6 月 27 日、2024 年 8 月 30 日、2024 年 10 月 31 日、
2024 年 12 月 13 日在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
及深圳证券交易所网站上进行了公告。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
同意 254,010,887 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 82.7724％；
反对 52,859,771 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 17.2250％；弃
权 8,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0.0027％。
本议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 44,112,652 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
45.4860％；反对 52,859,771 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 54.5055％；弃权 8,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0085％。
2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
同意 253,971,687 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 82.7596％；
反对 52,898,971 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 17.2377％；弃
权 8,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0.0027％。
本议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 44,073,452 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
45.4456％；反对 52,898,971 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份
总数的 54.5459％；弃权 8,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0085％。
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 253,964,287 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 82.7572％；
反对 52,869,271 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 17.2281％；弃
权 45,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0148％。
本议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意 44,066,052 股，占出席本次股东大会中小股东有