中金岭南:关于拟出售下属子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2024-107
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于拟出售下属子公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年12 月27日公司第九届董事会第三十六次会议、
第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于拟出售下属子公司部分股权暨关联交易的议案》，为支持全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“中金科技”）业务发展，同意根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0144 号），以人民币 15,000 万元的价格向广东省广晟资本投资有限公司（以下简称“广晟资本”）协议转让中金科技 16.12%股权，授权公司管理层全权办理相关事项。关联董事回避表决。
一、 交易概述
公司拟通过协议转让方式与广晟资本签订《股权转让协议》，将全资子公司中金科技 16.12%股权，以人民币15,000.00 万元的价格出售给广晟资本。本次交易以标的
公司经审计与评估的结果为依据。
广晟资本为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（简称“广晟控股集团”）全资子公司及重要子企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广晟资本为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程规定，此项交易不需要通过公司股东大会批准。
二、 交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：广东省广晟资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：30000 万元人民币
法定代表人：张建华
成立日期：2014-11-14
统一社会信用代码：91440400315213166P
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 3000 号横琴国际
商务中心 801-8060 室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；财务咨询；创业投资（限投资未上市企
业）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务
（不含金融信息服务）；供应链管理服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：广东省广晟控股集团有限公司持有 100%股
权
资信情况：广晟资本不属于失信被执行人
2、最近一年主要财务数据（截至 2023 年 12 月 31 日）：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
221,061.46 193,786.00 3,290.02 -6,038.83
三、 交易标的的基本情况
1、基本情况
名称：深圳市中金岭南科技有限公司
企业性质: 有限责任公司（法人独资）
注册资本：60035.7992 万元人民币
法定代表人：周平
成立日期：2001-01-08
统一社会信用代码：914403007261852194
注册地址：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区锦绣东路56 号中金岭南办公楼 2 栋 101
经营范围：一般经营项目是：高能电池材料、纳米材
料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开发及销售；经济信息咨询；国内商业、物资供销业（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：复合金属新材料技术开发、生产及销售；五金冲压；注塑成型；无汞锌粉的生产及销售；片锌及锌膏的研发、生产及销售；锂一次纽扣电池、锂二次纽扣电池、锂离子纽扣电池、扣式超级电容器及配件的研发及生产销售。
股权结构：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司持有 100%股权。
2、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 158,204.69 174,489.97
负债总额 53,155.93 66,464.46
应收账款总额 16,870.32 28,914.70
净资产 105,048.76 108,025.51

2024 年前三季度
项目 2023 年（经审计）
（未经审计）
业务收入 107,685.48 148,108.20
利润总额 4,738.36 7,048.75
净利润 4,565.93 6,680.11
经营活动产生的现
35,199.51 -13,143.41
金流量净额
四、 本次交易的定价政策及定价依据
根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》（众
环粤审字(2024)01164 号），截至 2024 年 3 月 31 日，标的
公司的所有者权益为 80,889.12 万元。
根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字 （2024）第3-0144号），在评估基准日2024年3月31日， 标的公司的所有者权益账面值 80,889.12 万元，评估值
93,032.66 万元，评估增值 12,143.54 万元，增值率 15.01%。
本次交易以中金科技截至 2024 年 3 月 31 日经审计与评
估的结果为依据，经交易双方协商，确定交易标的转让价 格为 15,000 万元（不含税），交易双方依法各自承担相应 税费。定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上
五、 关联交易协议的主要内容
本次交易拟签署《股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（转让方）：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
乙方（受让方）：广东省广晟资本投资有限公司
目标公司：深圳市中金岭南科技有限公司
2、交易价格
甲乙双方同意，通过协议转让的方式，由乙方收购甲方持有的目标公司部分股权，收购金额为 15,000 万元人民币，持股目标公司 16.12%股份。
3、支付安排
甲乙双方同意，本协议项下的股权转让款 15,000 万元
人民币通过分三期的形式支付，具体如下：
第一期付款：自甲方双方签署《股权转让协议》之日
起 5 个工作日内，乙方向甲方支付 10%股权转让款 1,500 万
元人民币；
第二期付款：自目标公司完成公司章程修订之日起 5 个
工作日内，乙方向甲方支付 40%股权转让款 6,000 万元人民币；

第三期付款：自甲乙双方完成目标公司股权登记在乙方名下的工商变更登记之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付剩余 50%股权转让款 7,500 万元人民币。
4、公司治理
本次股权转让的工商变更登记完成后，乙方即成为目标公司股东。甲乙双方同意，目标公司设立董事会，董事
会成员共 7 人，董事长 1 人，其中甲方委派 6 名董事并有
权提名董事长兼任法定代表人，乙方委派 1 名董事，目标公司应据此，连同本次股权转让的工商变更事项，一同办理相关登记手续。
5、过渡期安排
甲乙双方确认，本次股权转让的交易基准日（资产评
估基准日）为 2024 年 3 月 31 日，标的公司自本协议签署之
日到工商变更完成之日（含）的期间（以下简称“过渡期”）内产生的损益由工商变更后的标的公司股东按持股比例承担和享有。各方不得以交易期间及过渡期内标的公司经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。过渡期内，乙方对目标公司日常经营管理有权实施监管，甲方及目标公司应当维持目标公司之现状，保证目标公司基本运转稳定，保值增值。非经三方书面协商一致，任何一方不得对目标公司从事下列行为：

（1）对目标公司部分或者全部股权进行转让或设定任何权利负担；
（2）调整目标公司现有股权架构；
（3）擅自提取或分配目标公司所获利润；
（4）其他可能影响到目标公司现状的行为；
（5）非经乙方认可的经营活动产生的经营损失由甲方
承担并予以补足。
6、税费
在转让过程中，发生的与转让有关的费用，由甲乙双方根据法律规定各自承担。因转让本协议项下标的股权应缴的税费依法律规定执行。
7、其他安排
甲方同意，若过渡期间标的公司发生重大亏损或者导致经营无以为继的情况，视为本合同目的无法实现，乙方享有本协议的单方解除权，自乙方提出解除合同之日起五日内甲方应向乙方返还已付的股权转让款。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次出售全资子公司股权不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售完成后，不会产生关联交易，不产生同业竞争；本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。
七、 本次交易目的和对上市公司的影响

本次交易可充分优化资本结构、引入战略资源、实现优势互补、合作共赢，提高企业的管理水平和管理能力，建立长期稳定而高效的管理机制。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
八、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次签署《股权转让协议》外，今年年初至目前，公司未与交易对方发生交易。
九、独立董事专门会议审议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作《》公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，公司就《关于拟出售下属子公司部分股权暨关联交易的议案》与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事会审议议案相关资料，作为公司第九届董事会独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议，并就本次会议审议的该议案发表独立意见如下：
公司与关联方的交易遵循公允的市场价格和条件，该关联交易根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第 3-0144 号）作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

十、备查文件
1. 中金岭南第九届董事会第三十