江海股份:中信证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(更新后)

中信证券股份有限公司
关于
南通江海电容器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（更新后）
财务顾问
二〇二四年十二月

声 明
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

目 录...... 3
释 义...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 20
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 22
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 30
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 30
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 33
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 35
九、对相关主体前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 35
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...... 37
十一、财务顾问意见...... 37
释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
详式权益变动报告书 指 《南通江海电容器股份有限公司详式权益变动报告书（更新
后）》
本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新后）》
信息披露义务人/浙江 指 浙江省经济建设投资有限公司
经投/收购人/受让方
江海股份/上市公司 指 南通江海电容器股份有限公司
浙江交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
亿威投资/转让方 指 亿威投资有限公司，即億威投資有限公司
《股份转让协议》/转 億威投資有限公司（BillionPowerInvestmentLimited）（作为转
让协议/本协议/协议 指 让方）浙江省经济建设投资有限公司（作为受让方）《关于南通
江海电容器股份有限公司股份转让协议》
《股份转让协议之补 指 《关于南通江海电容器股份有限公司股份转让协议之补充协
充协议》 议》
本次权益变动/本次交 指 亿威投资有限公司通过协议转让方式，将持有的南通江海电容
易/本次收购 器股份有限公司股权转让给浙江省经济建设投资有限公司
过渡期 指 股权转让协议签署日（含该日）起至过户完成日（不含该日）止
的期间
转让方及受让方根据本协议完成全部目标股份在中登公司的过
过户完成/交割 指 户登记手续，受让方经中登公司登记成为目标股份的唯一所有
权人
过户完成日/交割日 指 全部目标股份经中登公司过户登记至受让方名下，受让方经中
登公司登记成为目标股份的唯一所有权人之日
中信证券/财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
港交所 指 香港联合交易所有限公司
外管局 指 国家外汇管理局
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《南通江海电容器股份有限公司章程》
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 浙江省经济建设投资有限公司
注册地址 浙江省杭州市天目山路 166 号
法定代表人 麻亚峻
注册资本 313,720 万元
统一社会信用代码 913300001429118031
公司类型 有限责任公司
股权结构 浙江省交通投资集团有限公司持有浙江经投 100.00%股权
成立日期 1988 年 1 月 28 日
营业期限 长期
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区文晖路 303 号浙江交通大厦 1716
通讯方式 0571-88087298
经济建设项目的投资、开发、经营，房地产的投资；金属材料，化工
原料及产品（不含危险品），建筑材料，纺织原料，橡胶及制品，木
经营范围 材，胶合板，造纸原料，矿产品，机电设备的销售；旅游服务，经营
进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外），地下工程设备的制造、
维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
同时，依据公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，浙江经投的股权控制结构如下图所示：
经核查，截至本核查意见出具日，浙江交通集团持有浙江经投 100%股权，为信息披露义务人的控股股东，浙江省国资委为信息披露义务人的实际控制人。
2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的核查
（1）信息披露义务人控股股东基本情况
经核查，浙江交通集团持有浙江经投 100%股权，为浙江经投的控股股东，基本情况如下：
公司名称 浙江省交通投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 3,160,000 万元
统一社会信用代码 91330000734530895W
法定代表人 高浩孟
控股股东 浙江省国资委
成立日期 2001 年 12 月 29 日
营业期限 长期
注册地址 浙江省杭州市文晖路 303 号
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、
音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交
通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通
经营范围 运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速
公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资
开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的