光力科技:北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整暨预留授予部分第三个归属期符合归属条件的法律意见

北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整暨预留授
予部分第三个归属期符合归属条件的
法律意见
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869

北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整暨预留授予部分
第三个归属期符合归属条件的
法律意见
致：光力科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”或“公司”）的委托，担任光力科技 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》等法律意见。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就光力科技 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、预留授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具法律意见书。
对法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到光力科技保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律
意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3、本所同意将本法律意见作为本次调整、本次归属所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供光力科技为本次调整、本次归属之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本法律意见仅就与本次调整、本次归属有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
根据上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整、本次归属相关事项出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属的批准和授权
根据光力科技提供的本次调整、本次归属相关的董事会、监事会会议文件及有关公告，就本次调整、本次归属，光力科技已经履行了如下批准与授权程序：
（一）2024 年 12 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。
（二）2024 年 12 月 30 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。
（三）根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，由公司董事会负责办理本次调整、本次归属的全部事宜。
本所律师认为，本次调整、本次归属相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理》及《光力科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由

公司于 2024 年 4 月 19 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》，具体方案如下：以公司截至 2023 年 12 月
31 日总股本 352,126,671 股扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。剩余未分配利润用于公司经营发展及后续分配。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。如在实施权益分派的股权登记日前由于股份回购等原因导致公司总股本扣减公司回购专户中的股份数量发生变化，公司拟维持分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。
公司于 2024 年 5 月 24 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2024-043）：自利润分配预案披露日至实施期间，公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期股份归属新增股本 58,463 股，办理了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期股份归属新增股
本 584,621 股；另 2024 年 1 月 1 日以来可转债转股新增股本 1,136 股；公司总股
本由 2023 年 12 月 31 日的 352,126,671 股变更为 352,770,891 股。根据分配比例
不变的原则，公司按最新股本对分配总额进行了调整，即以当时总股本
352,770,891 股剔除已回购股份 1,303,700 股后的 351,467,191 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。
本次权益分派实施后计算除权除息价格时，以公司总股本（含回购股份）折算后的每 10 股现金分红红利=现金分红总额÷总股本（含回购股份）×10 股=17,573,359.55 元÷352,770,891 股×10 股=0.498152 元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后的除权除息参考价格=股权登记日收盘价-按公司总股本折算每股现金分红=股权登记日收盘价-0.0498152 元/股。
（二）调整结果
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，应对本次激励计划的授予价格进行相应调整，具体如下：
派息
P＝P0-V
其中：其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的首次及预留授予价格=5.569327-0.0498152=5.519512（元/股）

经过本次调整，首次及预留授予限制性股票的价格由 5.569327 元/股调整为5.519512 元/股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）本次激励计划预留授予部分第三个归属期
根据《激励计划》规定，预留授予部分第三个归属期为自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。预留授
予日为 2021 年 12 月 24 日，本次激励计划中的限制性股票已于 2024 年 12 月 25
日进入第三个归属期。
（二）本次归属条件已经成就
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属条件已经成就，具体如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，符合归属
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求 预留授予仍在职的
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 6 名激励对象均符
任职期限。 合归属任职期限要
求。
4、满足公司层面业绩考核要求 根据致同会计师事
本激励计划预留授予的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度， 务所（特殊普通合
每个会计年度考核一次。 伙）对公司 2023 年
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示： 年度报告出具的审
归属期 业绩考核目标 计报告（致同审字

第一个归属期 以2020年营业收入为基数，2021年营业收 （2024）第 410A00
入增长率不低于30%; 6043 号）：光力科
第二个归属期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收 技股份有限公司 20
入增长率不低于60%; 23 年营业收入 660,
第三个归属期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收 834,875.10 元，相比
入增长率不低于100%。 2020 年增长率为 1
12.28%，公司层面
业 绩 满 足 考 核 要