威马农机:国浩律师(成都)事务所关于威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书

国浩律师（成都）事务所
关于
威马农机股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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二零二四年十二月

国浩律师（成都）事务所
关于威马农机股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
之法律意见书
致：威马农机股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”），接受威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”或“公司”）委托，就威马农机股份有限公司拟实施的2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规和规范性文件，就公司拟实施的本激励计划所涉及的相关事项进行了法律审查和分析，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《威马农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对本激励计划的合法合规性发表法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）根据威马农机目前持有的重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91500116688915021Y”的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，威马农机的基本情况如下：
名称 威马农机股份有限公司
住所 重庆市江津区珞璜工业园 B 区
法定代表人 严华
注册资本 9830.67 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：设计、制造、销售：农业机械、农用拖拉机、发电机组、水泵
经营范围 机组、收割机、内燃机、模具、通用动力机械及零部件、电动观光车、
新能源动力设备、电动工具、电动园林工具，建筑工程用机械制造，建
筑工程用机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限 2009 年 5 月 12 日至无固定期限
（二）威马农机系2017年11月15日由威马农业机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203号）同意注册，威马农机向社会公开发行A股2,457.67万股，并于2023年8月18日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为威马农机，股票代码为301533。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威马农机股份有限公司2023年度审计报告》（天健审〔2024〕8-146号），威马农机出具的书面说明、威马农机公开信息披露文件并经本所律师核查，威马农机不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，威马农机系合法设立、有效存续，并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2024年12月30日，威马农机第三届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》，其主要内容包括本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划的实施程序、本激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围以及标的股票来源、数量及分配
1. 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划授予激励对象为公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干，拟授予激励对象不包括：①董事（含独立董事）、监事、高级管理人员；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明，本激励计划授予的激励对象共计45人，为公司核心技术（业务）骨干。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司（含下属子公司）存在聘用或劳动关系。
（3）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据、范围及核实程序符合《管理办法》第八条以及第三十七条的规定。
2. 标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，激励股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为118.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,830.67万股的1.20%，占本激励计划拟授出权益总数的100.00%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占本激励计划公告
数量（万股） 数的比例 日股本总额的比例
核心骨干员工（45 人） 118.00 100.00% 1.20%
合计 118.00 100.00% 1.20%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
2. 本激励计划拟授予激励对象不包括：①董事（含独立董事）、监事、高级管理人员；②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定，本激励计划标的股票的数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项和第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司