润丰股份:东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2025年度预计日常关联交易的核查意见

东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公
司 2025 年度预计日常关联交易的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司 2025 年度预计日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024 年 12 月 30 日，山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2025 年度日常关联交易总金额不超过 75 亿元。关联董事王文才、孙国庆、丘红兵、李学士、袁良国、刘元强回避表决。关联监事孙建国、侯居振回避表决，故第四届监事会第二十四次会议就该议案无法形成有效表决。前述议案已事先经第四届审计委员会第十一次会议审议通过和全体独立董事过半数同意。该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议，关联股东王文才、山东润源投资有限公司（以下简称“山东润源”）、山东润农投资有限公司（以下简称“山东润农”）、KONKIA INC 需对此议案进行回避表决。
根据公司 2025 年度经营规划，结合 2024 年关联交易情况，公司及子公司
（以下简称“被担保方”）拟接受关联方山东润源为被担保方提供担保，预计 2025年度关联交易金额合计不超过 75 亿元。
（二）预计日常关联交易情况与类别
单位：万元
关联交易类 关联交易内 关联交易 2025 年预计 2024 年 1 月
别 关联人 容 定价原则 金额 至 11 月已发
生金额

接受关联方 山东润源 为被担保方 不适用 750,000.00 631,709.00
无偿担保 提供担保
合计 750,000.00 631,709.00
（三）上一年度关联交易情况
单位：万元
关联交 关联交 2024 年 1 月 2024 年度预 实际发生 实际发生 披露日期及
易类别 关联人 易内容 至 11 月已实 计金额 额占同类 额与预计 索引
际发生金额 业务比例 金额差异
详见 2023 年
12 月 30 日披
接受关 露于巨潮资讯
联方担 山东润 接受担 631,709.00 700,000.00 100% 9.76% 网的《关于
保 源 保 2024 年度日
常关联交易预
计的公告》
（2023-071）
公司董事会对日常关联交易实
主要为关联方根据公司实际申请授信情况提供担保，因此与预计数据
际发生情况与预计存在较大差
存在一定差异。
异的说明
公司独立董事对日常关联交易
主要为关联方根据公司实际申请授信情况提供担保，差异不会对公司
实际发生情况与预计存在较大
生产经营造成重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
差异的说明
【注】：上表实际发生金额为 2024 年 1 月 1 日-2024 年 11 月 30 日之间发生的金额，
且未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
名称 山东润源投资有限公司 法定代表人 王文才
成立时间 2005 年 10 月 26 日 注册资本 2500 万元
山东省济南市高新区
统一社会信用代码 913700007807984111 住所 经十路 7000 号汉峪
金融商务中心三区 4
号楼 1901
以自有资金对科技与实业项目进行投资（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；货物及技术进出口业务；
普通金属材料、建材、机械电子设备、针纺织品、日用品的销售；自有房
屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （已经审计）
资产总额（元） 1,872,463,662.13 1,865,834,502.02
净资产（元） 368,132,762.11 334,447,570.26
主要财务状况 2024 年 1-9 月 2023 年度
项目 （未经审计） （已经审计）
营业收入（元） 850,104.45 1,153,126.04
净利润（元） 33,658,191.85 100,265,131.71
履约能力分析 山东润源依法存续且经营正常，具备履约能
力，不属于失信被执行人。
山东润源为公司控股股东，公司董事长、法
主要关联关系说明 定代表人王文才任山东润源董事长及法定代
表人。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
关联方为被担保方向金融机构申请综合授信提供无偿担保是被担保方受益行为，被担保方无需向关联方支付对价，属于关联方对被担保方发展的支持行为。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
（二）关联交易的主要内容和必要性
关联交易主要内容为接受关联方山东润源的无偿担保，上述关联交易为被担保方正常生产经营所需。且公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（三）关联交易协议签署情况
具体的担保协议由借款银行与担保人、借款人签署。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于日常业务合作范围，主要系与关联方的日常经营性交易，是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，对公司业务、公司财务状况不构成
重大影响。
公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，关联方为公司提供担保系无偿担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
五、本次交易履行的审批程序
2024 年 12 月 30 日，第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 2025
年度日常关联交易预计的议案》，预计 2025 年度日常关联交易总金额不超过 75亿元。关联董事王文才、孙国庆、丘红兵、李学士、袁良国、刘元强回避表决。关联监事孙建国、侯居振回避表决，故第四届监事会第二十四次会议就该议案无法形成有效表决。前述议案已事先经第四届审计委员会第十一次会议审议通过和全体独立董事过半数同意。该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议，关联股东王文才、山东润源、山东润农、KONKIA INC 需对此议案进行回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度预计日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，遵循公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，上述预计日常关联交易事项已经公司第四