厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司年报工作制度》

厦门港务发展股份有限公司年报工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）治理机制，加强规范内部控制建设，进一步夯实公司开展信息披露及年度报告编制工作的基础，充分发挥公司独立董事、董事会审计委员会在信息披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 年报信息披露的基本准则
第二条 公司的董事、监事及高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证年度报告披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在年度报告编制期间，负有保密义务，并在年度报告披露前十五日内、年度业绩预告或业绩快报披露前五日内不得买卖公司股票。
第四条 年度报告公布前，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关涉密人员不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研等方式。公司如需向税务、工商、港口管理、统计等外部行政管理部门提供年度统计报表的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报内容不得少于向外部使用人提供的年度统计报表。
第三章 年报披露的内容
第五条 公司年度财务报告审计工作的时间进度安排，由公司董事会审计委员会、董事会办公室、财务部及负责公司年度审计工作的会计师事务所（以下简称年审会计师事务所）共同协商确定。
第六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）重要提示、目录和释义；

（二）公司简介和主要财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）公司治理；
（五）环境和社会责任；
（六）重要事项；
（七）股份变动及股东情况；
（八）优先股相关情况；
（九）债券相关情况；
（十）财务报告；
（十一）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所规定的其他事项。
第七条 公司预计全年度经营业绩或者财务状况将发生大幅变动的，应当按照规定及时进行业绩预告。
第八条 年度报告披露前出现业绩泄露，或出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露报告期相关财务数据。
第九条 公司年度财务报告被年审会计师事务所出具非标准意见审计报告的，公司应当就所涉及事项作出解释说明。
第四章 年报审核程序
第十条 公司独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任与义务，勤勉尽责。独立董事关于年度报告的工作内容包括：
（一）每个会计年度结束后，独立董事应当听取公司管理层关于本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报。同时，公司可安排独立董事就公司重要经营项目进行实地考察；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
第十一条 董事会审计委员会关于年度报告的工作内容包括：
（一）协调年审会计师事务所的年度审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表，形成决议后提交公司董事会审核；
（三）监督年审会计师事务所对公司年度审计的实施；

（四）对年审会计师事务所的审计工作情况进行评估总结，并向公司董事会提交关于年审会计师事务所从事本年度公司审计工作的履职情况评估报告；
（五）提议聘请或改聘年审会计师事务所；
（六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职责。
第十二条 董事会应对年度报告的全文及摘要进行审核，以董事会决议的形式提出书面审核意见。
第十三条 监事会应对董事会编制的年度报告全文及摘要进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见，并说明董事会对年度报告的编制和审核程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予以披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第十五条 董事会审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应对前任和拟改聘年审会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会审议，并召开股东大会审议。
第十六条 为了保证独立董事、董事会审计委员会有效行使职权，公司应当为独立董事、董事会审计委员会提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事、董事会审计委员会委员独立行使职权。
第五章 年报信息披露重大差错的责任追究
第十七条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。有以下情形之一的，应当追究相关人员的责任：
（一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等相关法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成重大不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成重大不良影响的；
（三）违反《公司章程》《厦门港务发展股份有限公司信息披露管理制度》及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成重大不良影响的；
（四）未按照年报信息披露工作规程履行职责且造成年报信息披露重大差错或造成重大不良影响的；
（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成重大不良影响的；
（六）其他因个人原因造成年报信息披露重大差错或造成重大不良影响的；
（七）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第十八条 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准如下：
（一）涉及资产、负债的会计差错金额占公司最近一个会计年度经审计资产总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（二）涉及净资产的会计差错金额占公司最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）涉及收入的会计差错金额占公司最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）涉及利润的会计差错金额占公司最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；
（六）经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占公司最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中如涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十九条 其他年报信息披露重大差错的认定标准如下：
（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
1.依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》“财务报表附注”和附件“财务报告披露格式”，及《企业会计准则》各项具体准则、相关解释规定的披露内容和格式要求，遗漏重要的附注内容的；

2.符合第十八条（一）至（四）项所列标准的重大差错事项；
3.涉及金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的其他或有事项；
4.其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的重大诉讼，仲裁；
2.涉及金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；
3.涉及金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易；
4.其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条 业绩预告存在重大差异的认定标准如下：
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：
1.原先预计亏损，实际盈利；
2.原先预计扭亏为盈,实际继续亏损；
3.原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；
4.原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。
（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上。
第二十一条 业绩快报存在重大差异的认定标准如下：业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到 20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。
第二十二条 年报与财务报告信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。
第二十三条 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，公司应及时查实原因，采取相应的更正措施并对相关责任人进行责任追究。

第二十四条 有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；
（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；
（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；
（四）多次发生年报信息披露重大差错的；
（五）公司董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，公司应按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度的有关规定若与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按新的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由董事会负责解释、修订。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《厦门港务发展股份有限公司独立董事年报工作制度》《厦门港务发展股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、公司第四届董事会第五次会议审议通过的《厦门港务发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》同时废止。