凡拓数创:中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司部分募集资金投资项目再次延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股 份有限公司部分募集资金投资项目再次延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凡拓数创部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1306 号），公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 25,583,400 股，每股面值 1 元，每股发行价格为
25.25 元，募集资金总额为 645,980,850.00 元，减除发行费用 90,079,862.64 元（不
含税）后，募集资金净额为 555,900,987.36 元。2022 年 9 月 26 日，保荐机构中
信建投证券已将扣除保荐承销费后的募集资金580,422,956.50元划至公司募集资
金专户。2022 年 9 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广
州凡拓数字创意科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2022GZAA20625 号），对
公司截至 2022 年 9 月 26 日的募集资金到位情况进行了审验确认。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《广州凡拓数字创意科技股份有
限公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经董事会批准，公司在相关商业银行开立了募集资金专项账户，并与该等商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照募集资金专户存储三方监管协议的规定履行。
2022 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，公司拟使用超募资金对募投项目“数字创意制作基地项目”追加投入，变更后的募投项目名称为：“总部数字创意制作基地项目”。数字创意制作基地项
目原计划使用募集资金为 11,858.66 万元，截止 2022 年 11 月 25 日，该项目募集
资金已使用 442.00 万元，剩余未使用的募集资金 11,416.66 万元。本次使用超募资金追加投入后，项目投资金额为 18,701 万元，较原募集资金投资项目增加
7,284.34 万元（其中使用超募资金 7,284.34 万元）。该议案已获公司 2022 年第五
次临时股东大会审议通过。
2024 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期的议案》，同意公司募投项目“营销网络升级及数字展示中心建设项目”“数字创意研发中心升级项目”变更实施方式和对内部投资结构进行调整，并将“营销
网络升级及数字展示中心建设项目”的预计可使用状态日期由 2024 年 9 月 29 日
调整为 2024 年 12 月 29 日，该议案已获公司 2024 年第三次临时股东大会审议通
过。
2024 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“总
部数字创意制作基地项目”的预计可使用状态日期由 2024 年 9 月 29 日调整为
2025 年 4 月 30 日。
调整后的本次发行募投项目投资情况如下：

单位：万元
序号 募集资金投资项目 募集资金承诺投 调整后投资 拟投入募集资
资总额 总额 金金额
1 数字创意制作基地项目 11,858.66 442.00 442.00
2 总部数字创意制作基地项目 - 18,701.00 18,701.00
3 数字创意研发中心升级项目 5,504.91 5,504.91 5,504.91
4 营销网络升级及数字展示中 7,626.90 7,626.90 7,626.90
心建设项目
5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00
合计 34,990.47 42,274.81 42,274.81
截至 2024 年 11 月 30 日，关于“营销网络升级及数字展示中心建设项目”
公司已累计投入的募集资金总额为 6,812.35 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺投入募集资金 累计投入金额 投资进度
金额
1 营销网络升级及数字展 7,626.90 6,812.35 89.32%
示中心建设项目
1.1 固定资产 722.04 358.18 49.61%
1.2 无形资产 407.66 100.93 24.76%
1.3 项目实施费 6,497.20 6,353.23 97.78%
注：截至 2024 年 11 月 30 日募集资金累计投入金额未经审计。
三、部分募集资金投资项目再次延期的具体情况及原因
（一）部分募集资金投资项目再次延期情况
公司结合目前募集资金投资项目实际建设情况及投资进度，在不改变募集资金投资项目投资内容、投资主体及投资总额的情况下，拟对“营销网络升级及数字展示中心建设项目”达到预定可使用状态的时间再次进行调整，具体情况如下：
序号 项目名称 原计划达到预计可 首次调整后计划达 本次调整后计划达
使用状态日期 到可使用状态日期 到预计可使用状态
日期
营销网络升级 2024 年 9 月 29 日 2024 年 12 月 29 2025 年 4 月 30 日
1 及数字展示中 日
心建设项目
（二）部分募集资金投资项目再次延期的原因
截至日前，该募集资金投资项目内含展厅基础建设已基本完成，但展厅涉及部分收尾工作及工程验收、消防验收等专项验收仍需一定时间，需进行延期。
公司部分募集资金投资项目本次拟延期是公司根据募集资金投资项目的实际建设情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资总额，未改变募集资金投资项目实施主体，亦不存在募集资金用途变更的其他情形，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
五、履行的审议程序及意见
公司于 2024 年 12 月 27 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
经审议，董事会认为本次募投项目再次延期是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，是基于保证项目质量的考量，符合公司的长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。因此，董事会同意本次部分募集资金投资项目再次延期事项。
（二）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次募投项目再次延期事项符合《上市公司监管指引-第 2 号——上市公司募集资金管理及使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次募投项目再次延期是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，是基于保证项目质量的考量，符合公司的长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次部分募集资金投资项目再次延期事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为本次部分募集资金投资项目再次延期事项是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意本次部分募集资金投资项目再次延期事项。
六、保荐机构核查意见
公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，
已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。
公司本次部分募集资金投资项目延期事项是公司根据实际情况进行的适当调整，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司的长远规划和发展需要。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司部分募集资金投资项目再次延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹 今 何继兴
中信建投证券股份有限公司
2024 年 12 月 27 日