森萱医药:内部重要信息报备制度

证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2024-062
江苏森萱医药股份有限公司内部重要信息报备制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议，全票同意审议通
过了《关于新制定公司相关内部管理制度的议案》，同意制定《内部重要信息报备制度》。本议案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时、公平披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人;
（二）公司全资及控股子公司的董事长（执行董事）和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员;
（三）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人或其指定的联络人;

（四）公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项的人员。
第四条 本制度适用于公司、全资及控股子公司以及对公司产生重大影响的参股公司（以下简称“各单位”）。
第五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。
第二章 重大信息报告的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、监事会和股东会审议的事项;
（二）公司董事会、监事会和股东会议拟形成的决议;
（三）拟发生交易达到《上市规则》或《公司章程》中公司需要对外及时披露标准的，报告义务人应履行报告义务，但对于公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助的，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；
（四）拟发生的关联交易达到公司《关联交易管理制度》中规定需要提交董事会审议标准的，应当及时报告。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上;
2、股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效;
3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼。
（六）其他经营类重要事项
1、拟开发新业务领域或投入重大研发项目，及取得重要进展的情况；
2、取得重要经营资质或获得重要奖励；
3、拟签订重要购销合同（500 万元以上）。
（七）重大风险事项：
1、停产、主要业务陷入停顿;
2、各单位及其高级管理人员收到行政处罚、刑事处罚预先通知或处罚决定；
3、发生重大债务违约;
4、发生重大亏损或重大损失;
5、主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结;
6、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;
7、董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系;
8、证券交易所或者公司认定的其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等;

2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更;
4、公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
5、公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
6、法院裁定禁止有控制权的大股东、实际控制人转让其所持公司股份;
7、公司董事、监事、高级管理人员发生变动;
8、公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭;
9、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
10、公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形;
11、营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%;
12、公司发生重大债务;
13、公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所;
14、公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象;
15、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化;
16、公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚;
17、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上;
18、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;
19、法律、行政法规规定的，或者中国证监会、证券交易所认定的其他情形
（九）其它重大事件：
1、因公开发行股票接受辅导，或股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种;
2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正;
3、利润分配和资本公积金转增股本;
4、股票交易异常波动和澄清事项;
5、公司债券涉及的重大事项;
6、回购股份;
7、收购及相关股份权益变动;
8、员工持股计划或股权激励;
9、变更募集资金投资项目;
10、破产。本制度未规定，但依据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规
则》等相关法律规定及《公司章程》的要求应披露的信息，内部信息报告义务人应按照本制度的规定，及时履行报告义务。
第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第八条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序和形式
第九条 各单位应在第一时间向公司董事长及董事会秘书报告或预告本部门负责范围内或本公司可能发生的涉及本制度第二章所述重大事项：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时;
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时;
（三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知晓或应知晓该重大事项时。
第十条 各单位应按照下列规定向公司董事长及董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况;
（二）公司就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;
（三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况;
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户;
（六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十一条 信息报告义务人应在知悉重大事项的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等;
（二）所涉及的意向书、协议、合同等;
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书;

（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十三条 董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十四条 公司董事会秘书可指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善保存。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十五条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：
（一）公司董事长;
（二）公司董事、监事、高级管理人员，各部门负责人;
（三）公司控股子公司负责人;
（三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员;
（四）公司控股股东、实际控制人;
（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人。
第十六条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书